FAQ

회사가 아니라 그 회사의 이사·감사 등 개인입니다. 제542조의12 제2항을 위반하여 감사위원회위원의 선임절차를 준수하지 아니한 경우 5천만원 이하 과태료 대상입니다(상법 제635조 제3항 제8호). 과태료를 무는 사람은 조문이 「제1항 각 호 외의 부분에 규정된 자」로 정한 사람들입니다. 거기 열거된 것은 회사의 발기인·설립위원·업무집행사원·업무집행자·이사·집행임원·감사·감사위원회 위원·외국회사의 대표자·검사인·지배인·청산인·명의개서대리인 등 개인이고, 회사는 그 목록에 없습니다. 별도 상정 의무는 조문도 금액도 다릅니다. 상장회사가 감사 선임 또는 감사 보수결정을 위한 의안을 이사 선임 또는 이사 보수결정을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결하지 않으면 1천만원 이하 과태료 대상입니다(제542조의12 제5항, 제635조 제4항 제2호). 이 조항의 부과 대상도 같은 개인입니다.

걸리지 않습니다. 기준은 총회일이 아니라 소집 시점입니다. 상법 부칙 <법률 제21044호, 2025. 9. 9.> 제2조는 집중투표에 관한 적용례를 이렇게 정합니다. 「제542조의7제3항의 개정규정은 이 법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 위한 제542조의7제2항의 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.」 즉 9월 10일 전에 소집한 총회는 그 총회가 9월 10일 이후에 열려도 종전 규정이 적용됩니다. 같은 개정으로 함께 없어진 것이 있습니다. 배제 관련 정관변경 의안을 그 밖의 정관변경 의안과 별도로 상정하도록 하던 제542조의7 제4항이 삭제됐습니다. 그 위반을 과태료 대상으로 삼던 인용도 「제542조의7제4항 또는 제542조의12제5항」에서 「제542조의12제5항」으로 좁아졌습니다(제635조 제4항 제2호). 분리선출 쪽 별도 상정 의무와 그 과태료는 그대로 남습니다.

자산총액 2조원 이상 상장회사는 2026년 9월 10일부터 2명입니다. 단서가 종전 「1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며…)」에서 「2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며…)」으로 바뀌었습니다(상법 제542조의12 제2항). 법정 최소는 2명이고, 정관으로 3명 이상을 정했다면 그 인원입니다. 대상은 자산총액 2조원 이상 상장회사입니다(제542조의11 제1항, 시행령 제37조 제1항). 부동산투자회사, 공공기관 운영 관련 법률을 적용받는 회사, 회생절차가 개시된 회사, 신규상장 회사는 제외됩니다(시행령 제37조 제1항 각 호). 감사위원회를 임의로 설치한 회사는 분리선출 대상이 아닙니다(제415조의2, 제542조의12). 적용례·경과조치는 없습니다. 법률 제21044호 부칙에서 적용례가 붙은 개정 조항은 제542조의7 제3항 하나뿐이고, 감사위원 분리선출에는 붙지 않았습니다. 그 적용례는 9월 10일 전에 소집한 총회를 다루는 문항에 있습니다. 적용례가 없다는 사실에서 적용 시점을 도출하지는 않습니다. 그것은 유권해석의 영역이므로 개별 검토가 필요합니다.

최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장회사라면 대상입니다. 2026년 9월 10일 시행된 조문은 「제2항의 상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다」입니다(상법 제542조의7 제3항). 여기서 말하는 상장회사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사입니다(제542조의7 제2항, 시행령 제33조). 이때 인용되는 일반 규정은 이번 개정 대상이 아니어서 「정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는」이 그대로 남습니다(제382조의2 제1항). 9월 9일까지는 배제 자체가 금지된 것이 아니었습니다. 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 결의에서 3% 초과분의 의결권이 제한되는 구조였습니다(개정 전 제542조의7 제3항). 자산총액 2조원 미만 상장회사와 비상장회사는 제542조의7 제2항의 대상이 아니어서 이 금지의 적용을 받지 않습니다.