FAQ

셋 중 조문이 정한 것은 기간의 종료일 상한 하나뿐입니다. 기간부터 보겠습니다. 회사가 이사회 결의로 전자투표를 도입하면 소집통지·공고에 인터넷 주소와 전자투표를 할 기간, 기술적 사항을 넣어야 합니다(상법 제368조의4 제1항). 그 기간의 종료일은 주주총회 전날까지로 해야 합니다(상법 시행령 제13조 제2항 제2호). 개시일도, 기간의 길이도, 최소 기간도 조문에 없습니다. 흔히 쓰이는 「주총 10일 전부터」는 조문이 아니며 그 근거가 무엇인지도 확인되지 않았습니다. 법령이 정한 것은 종료일 상한까지이고, 개시일과 기간의 길이는 회사가 정해 소집통지·공고에 적습니다. 기권은 조회한 조문에 없습니다. 「기권」이라는 말이 제368조의4 전 항에도 시행령 제13조 전 항에도 나오지 않습니다. 기권을 「출석한 주주의 의결권」에 산입하는지도 확인되지 않았습니다(제368조 제1항). 법령이 정해 두지 않은 자리이므로 회사가 총회 진행 규칙이나 내규로 미리 정해 두어야 합니다. 현장 대리인 쪽은 두 조문이 있습니다. 동일한 주식에 관해서는 전자적 방법과 서면 중 어느 하나를 선택해야 하고(제368조의4 제4항), 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 합니다(제368조 제2항). 그러나 전자투표를 한 주주가 당일 출석하거나 대리인을 보낼 때의 처리는 조문에 없고, 이를 정한 판례·유권해석도 확인되지 않았습니다. 이 자리도 처리 기준을 미리 정해 두시고, 다투어질 여지가 있으면 개별 검토를 받으시기 바랍니다.

당일 집계와 이의 처리 절차를 정한 조문은 확인되지 않았습니다. 법령이 두고 있는 것은 「검표인」이 아니라 검사인입니다. 총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위해 검사인을 선임할 수 있습니다(상법 제367조 제1항). 회사 또는 발행주식총수의 100분의 1 이상 주식을 가진 주주는 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위해 총회 전에 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다(제367조 제2항). 선임 주체와 시점이 다르고, 두 항 모두 맡긴 것은 조사이지 표를 세는 일이 아닙니다. 당일 진행에 관해 조문이 정한 것은 의장의 권한입니다. 의장은 질서를 유지하고 의사를 정리하며, 현저히 질서를 문란하게 하는 자에게 발언 정지 또는 퇴장을 명할 수 있습니다(제366조의2 제2항·제3항). 표결 방법도, 집계 절차도, 이의 처리 절차도 이 조문에 없습니다. 대신 열려 있는 것은 사후 경로입니다. 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정하면 주주·이사·감사가 결의일로부터 2월 내에 결의취소의 소를 제기할 수 있습니다(제376조 제1항). 「검표인」이 다른 법령에 있는지는 조문 본문을 전문 검색할 수단이 없어 확정하지 못했습니다. 법령이 정한 것은 검사인 선임과 의장의 질서유지 권한까지이므로, 집계와 이의 처리 절차는 각 회사가 총회 진행 규칙이나 내규로 정해 두어야 합니다.

상법이 정한 것은 기재사항 둘과 서명 형식뿐입니다. 총회의 의사에는 의사록을 작성해야 하고, 의사록에는 「의사의 경과요령과 그 결과」를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제373조 제1항·제2항). 조문에는 의결권 제한(3%룰)을 어떻게 표기하라는 문언이 없습니다. 안건별 찬성·반대·기권 주식 수, 발행주식총수·의결권 있는 주식 총수, 출석 주주 수·출석 주식 수를 적으라는 문언도 없습니다. 표준 문구가 있는지 자체가 확인되지 않았습니다. 법무부·법원행정처 등의 표준 의사록 서식이 존재하는지는 확인하지 못했습니다. 안건별 찬반·기권 주식 수를 적도록 권하는 실무 안내 자료는 있으나, 확인된 출처가 하나뿐입니다. 그래서 적을 항목의 대부분이 회사의 선택입니다. 그 선택은 결의방법의 적법성을 다투는 결의취소의 소에서 그대로 재료가 됩니다(제376조 제1항). 의사록은 본점·지점에 비치되어 주주와 회사채권자가 영업시간 내에 언제든지 열람·등사를 청구할 수 있습니다(제396조). 무엇을 적을지는 이 두 가지를 놓고 회사가 정하시면 됩니다.

상법이 정하는 것은 「찬성률」이 아니라 정족수이고, 그 정족수에는 두 분모가 함께 들어갑니다. 보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상을 모두 채워야 합니다(상법 제368조 제1항). 정관변경 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상입니다(제434조). 무엇이 어느 분모에서 빠지는지는 제371조가 항을 갈라 정합니다. 제1항은 의결권 없는 종류주식·자기주식·상호주를 발행주식총수에서 뺍니다. 제2항은 특별이해관계인의 주식과 3% 초과분을 출석한 주주의 의결권 수에서 뺍니다(제409조 제2항, 제542조의12 제4항). 조문 문언만 보면 두 갈래 모두 발행주식총수에서는 빠지지 않습니다. 그런데 두 갈래 모두에 판례상 예외가 있습니다. 특별이해관계인 쪽은 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931이 판단했습니다. 그 주주가 가진 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입되지 않을 뿐 아니라, 정족수 계산의 기초가 되는 발행주식총수에도 산입되지 않음이 타당하다고 판시했습니다(제368조 제1항, 참조판례 2006다3585). 이사보수한도 결의처럼 대주주가 곧 이사인 자리에서는 분모가 실제로 줄어들므로 4분의 1 요건의 충족 여부가 달라집니다. 3% 초과분 쪽 예외는 감사 선임에 관한 것이며, 그 초과분을 발행주식총수에서도 빼는지를 다루는 문항에 있습니다. 3%를 재는 모수도 출석 주식수가 아니라 「의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수」입니다(제409조 제2항). 한편 공시 서식의 「찬성률」이 어느 분모를 쓰는지는 확인되지 않았습니다. 그 서식의 근거는 한국거래소 공시규정이어서 법령 조회로 닿지 않고 원문 접근도 막혔습니다. 위 정족수 계산을 그대로 공시 찬성률의 분모로 옮겨 쓰지 마시고, 서식 기준은 한국거래소 공시규정에서 따로 확인하십시오.