이번 총회에 걸리는 개정은 직전 결산 자산총액과 부칙 적용례가 가릅니다

자산총액 1조 8,000억 원 규모의 코스닥 상장 부품업체에서 주식 담당을 맡은 김 과장은 9월 초에 개정 상법 안내 메일을 받았습니다. 9월 10일부터 감사위원회위원 분리선출 인원이 두 명으로 늘어난다는 내용이었습니다. 김 과장은 10월 임시주주총회를 준비하던 참이었습니다. 메일을 덮으면서 확인하려던 것은 하나였습니다. 이번 총회가 그 두 명에 걸리는지였습니다.

먼저 갈리는 것은 시점이 아니라 대상입니다. 9월 10일에 시행되는 개정 가운데 감사위원회위원 분리선출과 집중투표 정관 배제 금지는 둘 다 최근 사업연도 말 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사에만 걸립니다. 그 숫자를 총회일에 다시 재지 않습니다. 직전 결산에서 확정된 값 하나가 그해 총회의 적용 여부를 정합니다.

어느 총회부터인가는 개정 조항마다 부칙이 따로 정합니다. 집중투표 쪽에는 소집 시점을 기준으로 못 박은 적용례가 붙어 있고, 분리선출 쪽에는 적용례도 경과조치도 없습니다.

이 글은 최근 사업연도 말 자산총액이 2조 원에 못 미치는 상장회사를 다룹니다. 결산이 그 선을 넘긴 뒤 처음 맞는 해까지 함께 봅니다. 이미 선 위에 있는 회사는 규정마다 대상 판정을 따로 해야 해서 준비 범위가 달라집니다.

직전 사업연도 말 — 대상인지부터 자산총액으로 가릅니다

두 규정은 같은 2조 원 선을 쓰지만 대상 회사가 같지는 않습니다. 집중투표 특례는 상법 제542조의7 제2항이 범위를 대통령령에 넘기고, 상법 시행령 제33조가 그것을 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 2조 원 이상인 상장회사로 특정합니다. 감사위원회 쪽도 상법 제542조의11 제1항이 대통령령에 넘기고, 시행령 제37조 제1항이 같은 선을 긋습니다.

갈리는 곳은 그 선 뒤에 붙은 문장입니다. 제37조 제1항에는 다만 다음 각 호에 해당하는 상장회사는 제외한다는 단서가 이어지고 제외 사유가 네 가지 적혀 있는데, 제33조에는 그런 단서가 없습니다. 기준 시점을 적은 표현만은 두 조문이 글자까지 같습니다. 최근 사업연도 말 현재의 자산총액입니다. 총회를 여는 날의 자산총액도, 시행일의 자산총액도 아닙니다.

그래서 대상 판정은 결산과 함께 끝납니다. 재무제표가 확정되면 그 숫자를 2조 원 선에 대보고, 못 미치면 이번 개정 두 가지는 그해 총회에 걸리지 않습니다. 넘겼다면 두 규정을 따로 판정합니다. 집중투표 배제 금지는 제33조만 보므로 그 자리에서 확정되고, 감사위원회 설치와 거기에 딸린 분리선출은 단서의 네 경우에 걸리는지를 한 번 더 봅니다.

2026년 9월 10일 — 시행일과 적용 시점은 다른 값입니다

시행일은 법이 효력을 갖는 날이고, 적용 시점은 그 법이 어느 사건부터 걸리는지를 정하는 날입니다. 부칙이 적용 시점을 따로 적어 두면 그 문장이 앞섭니다. 이번 개정의 시행일은 부칙 제1조가 공포 후 1년이 경과한 날로 정했고, 2025년 9월 9일 공포이므로 2026년 9월 10일입니다.

부칙은 조문 셋으로 끝납니다. 부칙 제1조는 시행일, 제2조는 집중투표에 관한 적용례, 제3조는 다른 법률의 개정입니다. 적용례가 붙은 개정 조항은 집중투표 하나뿐입니다.

상법 부칙 <법률 제21044호, 2025. 9. 9.> 제2조(집중투표에 관한 적용례) 제542조의7제3항의 개정규정은 이 법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 위한 제542조의7제2항의 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

여기서 기준으로 잡힌 것은 총회일이 아니라 소집입니다. 시행일이 지난 뒤 이사 선임을 목적으로 소집한 총회부터 정관으로 집중투표를 배제할 수 없습니다. 적용례가 쓴 「주주총회 소집이 있는 경우」라는 말은 집중투표 조문 자체의 표현이기도 합니다. 청구권을 정한 상법 제382조의2 제1항도 이사 2인 이상을 선임하는 총회의 소집이 있는 때를 출발점으로 삼습니다.

자산총액이 선에 못 미치는 해에는 이 문장을 따질 일이 없습니다. 적용례를 꺼내 보는 때는 결산이 선을 넘긴 해입니다.

분리선출 쪽에는 그런 문장이 없습니다. 상법 제542조의12 제2항은 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 뒤 그중에서 감사위원회위원을 뽑도록 정합니다. 이번 개정이 손대는 곳은 그 단서의 인원입니다.

상법 제542조의12 제2항 단서 개정규정 (2026년 9월 10일 시행) 다만, 감사위원회위원 중 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

부칙 어디에도 이 조항에 관한 적용례나 경과조치는 없습니다. 여기까지가 부칙 전문에서 확인되는 사실입니다. 적용례가 없다는 것을 시행일에 진행 중인 절차에도 곧바로 걸린다는 뜻으로 읽을지는 유권해석의 영역이고, 이 역시 판례나 해석례가 확인되지 않았습니다. [관련 법령: 상법 제542조의12 제2항 개정규정(2026년 9월 10일 시행)]

소집 이사회 결의 전 — 네 날짜를 각각 기록합니다

대상이 아닌 해에도 남겨야 할 기록이 있습니다. 자산총액이 선에 못 미쳐 이번 개정이 걸리지 않는다면, 그 판단의 근거가 된 결산 수치와 판정한 날짜를 소집 결의 안건자료에 함께 적어 둡니다. 주주가 나중에 집중투표를 청구하거나 분리선출 의안 누락을 문제 삼을 때, 회사가 내놓을 것이 그 기록입니다.

선 아래에 있다고 해서 집중투표 자체가 사라지지는 않습니다. 상법 제382조의2 제1항은 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 3퍼센트 이상을 가진 주주에게 청구권을 주면서, 정관에서 달리 정한 경우를 빼 둡니다. 9월 10일 개정이 막는 것은 그 정관 배제이고, 막히는 쪽은 선 위에 있는 회사입니다.

선 아래에서는 정관 문장이 그대로 청구 가능 여부를 가릅니다. 배제 조항이 있으면 청구를 받지 않고, 없으면 이사를 두 명 이상 뽑는 총회에서 청구가 열립니다. 청구는 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 들어옵니다. 정기주주총회라면 그 기산점이 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그해의 날입니다. 상법 제542조의7 제1항이 정한 기한이고, 자산 요건이 붙어 있지 않아 선 아래 회사에도 그대로 걸립니다. 개정 소식만 듣고 그 조항이 이미 힘을 잃은 것으로 보아 청구를 받아들이면, 정관이 열어 둔 선택지를 회사가 스스로 접는 셈이 됩니다.

소집 결의일과 소집 통지일, 총회일, 청구 기한 6주의 기산일 네 날짜를 한 줄로 적어 두십시오. 소집 시점은 이사회 결의와 통지 두 날짜로 남습니다. 기산일은 임시주주총회라면 총회일과 같고, 정기주주총회라면 다른 날입니다.

다음 결산 확정 직후 — 선 언저리라면 다시 셉니다

대상 판정은 한 번으로 끝나지 않습니다. 기준이 최근 사업연도 말 자산총액이므로 결산이 바뀌면 판정도 바뀝니다. 지난해에 선 아래였던 회사가 올해 결산에서 선을 넘기면, 그때부터 분리선출 두 명과 집중투표 배제 금지가 함께 따라옵니다.

넘긴 해에 늘어나는 일은 인원만이 아닙니다. 분리선출은 다른 이사 선임과 갈라 별개 의안으로 올리므로 후보를 그만큼 더 확보해야 하고, 정관에 집중투표를 배제한 조항이 남아 있다면 그 처리를 안건 단계에서 함께 정합니다.

이 일들이 놓일 자리는 좁습니다. 후보 확보와 정관 정비는 결산 확정과 소집 결의 사이에서 끝나야 소집 통지에 담깁니다.

세어야 할 값은 자산총액 하나와 날짜 넷입니다. 직전 사업연도 말 자산총액이 그해 대상 여부를 정하고, 소집 결의일과 소집 통지일이 그 총회의 소집이 언제였는지를 남기며, 총회일과 집중투표 청구 기한 기산일은 정기주주총회에서 다른 날입니다. 다섯 값 모두 회사에 이미 있으며, 부칙을 읽는 일은 그 값을 어디에 대볼지 고르는 일입니다.