이사 정원 상한·임기 조항, 주주총회 6주 전까지 정관을 이만큼 손댈 수 있습니다

이사 정원 상한을 낮추고 이사 임기를 여러 해로 나누는 정관변경 안건이 올해 여러 회사의 주주총회에 올랐습니다. 유가증권시장에 상장한 자산 1조 원대 부품회사의 주식 담당 최 과장도 그 기사를 읽고 자사 정관을 펼쳤습니다. 이사 정원은 「3명 이상 9명 이내」로, 임기는 「3년」으로 못 박혀 있었습니다. 정원 상한을 내리고 임기를 나누는 일이 우리 회사도 되는 것일까요?

정관의 이사 정원과 임기는 주주총회 특별결의로 바꿀 수 있고, 상법이 그 아래에 그어 둔 선은 두 개입니다. 이사 수는 3명보다 적어질 수 없고(상법 제383조 제1항), 대통령령이 정한 예외에 해당하지 않는 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 두어야 합니다(상법 제542조의8 제1항 본문). 임기는 3년을 넘길 수 없고(상법 제383조 제2항), 정관으로 늘릴 수 있는 것은 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결까지뿐입니다(상법 제383조 제3항). 그리고 소수주주의 집중투표 청구권은 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회에서만 생기므로(상법 제382조의2 제1항), 한 회차에 1명만 여는 구성에는 붙지 않습니다.

이 글은 정관에 집중투표 배제 조항을 두지 않은 자산 2조 원 미만 상장회사를 다룹니다. 2026년 9월 10일부터 정관으로 집중투표를 배제할 수 없게 되는 회사는 상법 제542조의7 제3항 개정규정(2026년 9월 10일 시행)이 「제2항의 상장회사」로 한정하고 있고, 그 회사들은 적용 경로가 다릅니다.

체크리스트 — 정기주주총회일을 기준으로

1. 6주 전 이전정관의 이사 정원 조항과 임기 조항을 그대로 옮겨 적고, 하한 두 개에 걸리는지 계산합니다.
2. 6주 전집중투표 청구가 들어올 수 있는 마지막 날입니다. 접수된 서면이 있는지 확인합니다.
3. 이사회 결의일바꿀 조항의 문언을 확정합니다. 새 임기 조항이 재임 이사와 신규 이사에게 각각 어떻게 걸리는지까지 정합니다.
4. 2주 전소집통지를 발송합니다. 정관변경 의안의 요령을 통지문에 적습니다.
5. 총회 당일출석 의결권의 3분의 2와 발행주식총수의 3분의 1을 함께 채웠는지 검표 단계에서 확인합니다.
6. 가결 다음새 정관이 정한 인원수를 실제 이사회가 채우고 있는지, 독립이사 비율이 유지되는지 다시 셉니다.

6주 전까지 — 정관에서 손댈 수 있는 하한을 잽니다

먼저 잴 것은 정원 상한이 아니라 하한입니다. 상한을 「9명 이내」에서 「5명 이내」로 내리는 것 자체는 정관변경으로 됩니다. 문제는 그 아래에 두 개의 선이 있고, 둘이 서로 맞물려 있다는 점입니다.

상법 제383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
② 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.

첫 번째 선이 이 조문의 3명입니다. 두 번째 선은 독립이사 비율입니다. 이사를 3명으로 줄이면 그중 1명은 독립이사여야 하고, 4명으로 줄이면 3분의 1 이상을 채우는 독립이사는 2명이 됩니다. 나누어 떨어지지 않는 구간에서 한 명씩 어긋나기 쉬우니, 줄이려는 숫자마다 미리 계산해 두십시오.

다만 이 3분의 1은 2026년 7월 23일 시행 개정으로 4분의 1에서 올라간 수치이고, 개정법 부칙이 상장회사에 요건을 갖출 기간을 따로 두었습니다.

상법 부칙 〈제20991호, 2025. 7. 22.〉 제2조(독립이사에 관한 경과조치) 이 법 시행 당시 종전의 제542조의8에 따른 사외이사는 제542조의8의 개정규정에 따른 독립이사로 본다. 다만, 상장회사는 이 법 시행 이후 1년 이내에 제542조의8제1항의 개정규정에 따른 요건을 갖추어야 한다.

단서의 기간 안에서는 3분의 1에 미달해도 곧바로 제재가 붙지 않습니다. 다만 그 기간에 끝이 있습니다. 만료일을 적지 않은 것은 기산점인 「이 법 시행」을 정한 부칙 제1조 원문을 확인하지 못했기 때문입니다. 이 날짜부터 자문을 받아 확정하십시오.

정관의 정원 상한은 한 번 내리면 그 뒤로 계속 회사를 묶습니다. 유예가 끝난 시점의 이사회 구성까지 세어 두고 숫자를 정하십시오. 요건을 지키지 못했을 때 과태료를 부담하는 쪽은 회사가 아니라 상법 제635조 제1항이 열거한 이사·감사 등입니다. 같은 조 제3항 제1호가 그 사람들에게 5천만원 이하의 과태료를 정하고 있습니다.

이사회 결의 전까지 — 임기를 몇 해로 나눌지 정합니다

임기를 늘리는 방향은 조문이 3년에서 막습니다. 제383조 제2항의 3년 상한이 있어서, 임기 조항으로 할 수 있는 일은 「3년」을 「3년 이내」로 바꿔 선임할 때마다 만기를 어긋나게 두는 정도입니다. 그 상한 밖으로 나가는 길은 같은 조 제3항 하나뿐입니다 — 정관으로 정하면 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결까지 임기를 연장할 수 있습니다.

만기를 나누면 무엇이 달라지는지는 제382조의2가 설명합니다. 집중투표 청구가 있으면 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 같은 수의 의결권을 갖고(제3항), 최다 득표자 순으로 이사가 정해집니다(제4항). 즉 한 번에 뽑는 이사 수가 곧 1주당 의결권의 배수입니다. 한 번에 6명을 뽑을 때 1주는 6표가 되고, 2명을 뽑으면 2표로 줄어듭니다.

표가 줄면 후보 한 명을 당선시키는 데 필요한 지분이 올라갑니다.

임기를 나누어도 청구권 제도가 없어지지는 않습니다. 제382조의2 제1항의 청구 요건은 정관에 배제 조항이 없는 한 그대로 살아 있고, 청구가 들어오면 그 총회는 집중투표로 이사를 선임합니다. 임기 조항으로 달라지는 것은 한 회차에 몇 자리가 열리는가이고, 그 자리가 1명이면 요건이 채워지지 않습니다.

재임 중인 이사도 함께 봐야 합니다. 임기를 정해 둔 이사를 임기만료 전에 그만두게 하려면 상법 제385조 제1항의 해임 결의를 거치는데, 정당한 이유 없이 해임한 때에는 그 이사가 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다. 새 임기 조항을 앞으로 선임할 이사부터 걸리도록 써 두면 이 부담을 지지 않습니다.

소집통지 2주 전까지 — 의안의 요령을 통지에 적습니다

정관변경 안건에는 통지 단계의 의무가 하나 더 붙습니다. 회의의 목적사항만 적는 것으로 끝나지 않고, 바꿀 조항의 요령을 함께 적어야 합니다.

상법 제433조(정관변경의 방법) ① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.
② 정관의 변경에 관한 의안의 요령은 제363조에 따른 통지에 기재하여야 한다.

여기서 가리키는 통지가 상법 제363조 제1항의 소집통지입니다. 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로, 또는 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송합니다. 같은 조 제2항이 통지서에 회의의 목적사항을 적으라고 정하고, 제433조 제2항이 정관변경 의안에 대해 그보다 한 겹을 더 요구하는 구조입니다.

상장회사에는 통지를 대신할 길이 하나 더 있습니다. 상법 제542조의4 제1항은 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 총회일 2주 전에 소집의 뜻과 회의의 목적사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제363조 제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다고 정합니다. 이 길을 택하더라도 정관변경 의안의 요령을 빼면 안 되니, 공고문에 실을 문안을 통지문과 같은 수준으로 준비하십시오.

정원과 임기를 함께 고치면 조항이 둘 이상 걸립니다. 요령을 「이사에 관한 규정을 정비함」처럼 뭉쳐 적으면 주주가 무엇이 어떻게 바뀌는지 통지문만 보고 알 수 없습니다. 조항별로 현재 문언과 바꿀 문언을 나란히 적어 두십시오.

총회 당일 — 특별결의 두 기준을 함께 채웁니다

정관변경은 보통결의로 되지 않습니다. 제434조가 두 기준을 동시에 요구하고, 둘 중 하나만 채우면 부결입니다.

이사 정원을 줄이는 안건은 지배주주와 소수주주의 이해가 정면으로 갈리는 자리라 반대표가 모입니다. 발행주식총수 3분의 1이라는 두 번째 기준 때문에, 정족수를 미리 세어 두지 않으면 안건을 상정만 하고 부결로 끝날 수 있습니다.

가결한 다음 — 새 정원을 실제로 채웁니다

정관이 바뀌면 그 정관이 정한 인원수가 곧 회사의 의무가 됩니다. 정원 상한을 내리는 개정에서는 하한도 함께 손보게 되는데, 이때 실제 이사 수가 새 하한에 못 미치는 상태로 남는 일이 있습니다.

정리하면 이번 시즌에 손댈 수 있는 범위는 이렇습니다. 정원 상한은 이사 3명과 독립이사 3분의 1이라는 두 선 위에서 내릴 수 있고, 임기는 3년 안에서 나눌 수 있으며, 두 변경 모두 특별결의와 의안 요령 통지를 거칩니다. 청구권은 2인 이상을 선임하는 총회에서만 생기므로, 배제 조항이 없는 자산 2조 원 미만 상장회사에 이 정비는 청구를 막는 수단이 아니라 한 회차에 열리는 자리 수를 회사가 미리 아는 일에 가깝습니다.