의무 대상이 아닌 회사도 전자주주총회를 열 수 있습니다 — 정관에 없으면 이사회 결의로

유가증권시장에 상장한 자산 1조 2,000억 원 규모의 화학회사에서 주주총회를 맡은 김 과장은 2027년 정기주총 준비 회의에서 「우리는 전자주주총회 의무 대상이 아니니 볼 것이 없다」는 말을 들었습니다. 같은 자리에서 지방과 해외에 주주가 많으니 한 번 열어 보자는 의견도 나왔습니다. 의무가 없는 회사가 전자주주총회를 열려면 무엇이 필요할까요?

개최를 정하는 것은 이사회입니다. 2027년 1월 1일 시행 예정인 조문은 개최 권한을 상장회사 전체에 주고, 정관에 다른 정함이 없으면 주주총회 결의 없이 이사회 결의로 개최를 정하게 합니다. 다만 결의로 준비가 끝나지는 않습니다. 같은 날 시행 예정인 시행령이 개최하려는 회사에 기준과 절차, 인력, 물적 설비를 모두 갖추라고 따로 요구합니다. 개최 의무는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에만 지웁니다.

이 글은 자산총액 2조원에 못 미치는 상장회사가 2027년 1월 1일 이후 전자주주총회를 스스로 열려는 경우를 다룹니다. 비상장회사에는 이 조문이 적용되지 않습니다. 담당자들이 실제로 묻는 다섯 가지를 아래에 놓았습니다.

• 의무가 없어도 열 수 있는지
• 개최를 누가 정하고 무엇을 갖춰야 하는지
• 정관이 먼저 보는 자리
• 의무 대상을 가르는 기준
• 언제부터 쓸 수 있는지

1의무 대상이 아닌 회사도 전자주주총회를 열 수 있나요?

권한과 의무는 같은 조의 다른 항에 있습니다. 상법 제542조의14 제1항(2027년 1월 1일 시행 예정)은 「상장회사는」으로 시작하고 자산 규모를 묻지 않습니다. 개최 의무는 제2항이 「대통령령으로 정하는 상장회사」에만 지웁니다.

상법 제542조의14(전자주주총회) — 2027년 1월 1일 시행 예정 ① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다.
② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.

[관련 법령: 상법 제542조의14 제1항·제2항 (2027년 1월 1일 시행 예정)]

전자주주총회는 주주 가운데 일부가 소집지에 오지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참가하는 총회입니다. 조문이 괄호 안에서 이 이름을 직접 정의합니다.

의무 대상이 아니라는 말은 개최할 의무가 없다는 뜻입니다. 「열 수 없다」는 뜻이 아닙니다. 회의에서 이 둘이 섞이면 검토할 선택지 하나가 처음부터 사라집니다.

2개최는 누가 정하고, 무엇을 갖춰야 하나요?

제1항을 주어와 결정 방법, 효과로 나누어 읽으면 구조가 보입니다. 주어는 상장회사입니다. 결정 방법은 「이사회의 결의」입니다. 효과는 전자주주총회를 「개최할 수 있다」입니다. 문장 맨 앞의 「정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는」이 이 원칙의 예외입니다.

이 순서를 거꾸로 읽는 경우가 있습니다. 「정관에 근거를 두어야 열 수 있다」로 읽으면 없어도 되는 정관 변경 안건을 먼저 준비하게 됩니다. 조문은 정관에 근거를 두라고 하지 않습니다. 정관이 달리 정한 경우를 원칙에서 빼 둘 뿐입니다.

그래서 의무 대상이 아닌 회사라면 전자주주총회를 열지 말지를 이사회 안건으로 올려 결의합니다.

[관련 법령: 상법 제542조의14 제1항 (2027년 1월 1일 시행 예정)]

누가 정하는지와 무엇을 갖춰야 하는지는 다른 조문에 있습니다. 상법 제542조의14 제6항은 「전자주주총회 개최요건」을 대통령령에 맡겼고, 그 자리를 상법 시행령 제42조의3 제1항(2027년 1월 1일 시행 예정)이 채웁니다. 이 조문은 상법 제542조의14 제1항에 따른 전자주주총회를 「개최하려면」 세 가지 요건을 모두 갖추도록 정합니다. 의무 대상이 아닌 회사가 스스로 여는 경우에도 그대로 걸립니다.

요건은 세 가지입니다. 회사가 총회의 소집과 운영 직무를 수행할 때 따를 기준과 절차가 하나입니다. 개최와 운영에 필요한 인력, 그리고 전산설비와 개인정보 보호 체계 같은 물적 설비가 나머지 둘입니다. 기준과 절차에 담을 사항 같은 세부 내용은 상법 시행령 제42조의3 제2항이 법무부장관 고시에 맡겼습니다.

운영을 맡길 곳을 정하면 준비할 몫이 줄어듭니다. 상법 시행령 제42조의3 제1항 단서가 그 경우를 정합니다. 상법 제542조의15 제2항에 따라 관리기관을 지정해 의사진행과 결의 참가 절차의 운영을 맡겼다면, 인력과 물적 설비 요건은 갖추지 않아도 됩니다. 위탁해도 기준과 절차는 회사가 갖춰야 합니다.

[관련 법령: 상법 시행령 제42조의3 제1항·제2항 (2027년 1월 1일 시행 예정) · 상법 제542조의14 제6항 (2027년 1월 1일 시행 예정) · 상법 제542조의15 제2항 (2027년 1월 1일 시행 예정)]

3정관에 전자주주총회에 관한 조항이 있으면 어떻게 되나요?

제1항은 정관이 무엇을 달리 정할 수 있는지 열거하지 않습니다. 그래서 판단은 우리 회사 정관 문구에서 시작합니다. 정관에 전자주주총회나 총회의 개최 방식을 다룬 조항이 있는지 먼저 찾으십시오.

조항이 없으면 제1항 본문대로 이사회 결의로 개최를 정합니다. 조항이 있으면 그 조항이 정한 대로 따릅니다. 이 확인을 건너뛰고 이사회가 개최를 정하면, 정관과 어긋난 절차로 총회를 여는 셈이 됩니다.

정관을 열 때는 「전자주주총회」라는 말만 찾지 마십시오. 「전자적 방법」, 「개최 방식」, 「소집지」 같은 말로 총회 방식을 정한 조항이 따로 있을 수 있습니다.

4우리 회사가 의무 대상인지는 무엇으로 가리나요?

제2항이 대통령령에 맡긴 대상은 시행령 한 조문이 정합니다.

상법 시행령 제42조의2(전자주주총회를 개최해야 하는 상장회사) — 2027년 1월 1일 시행 예정 법 제542조의14제2항에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

[관련 법령: 상법 시행령 제42조의2 (2027년 1월 1일 시행 예정) · 상법 제542조의14 제2항 (2027년 1월 1일 시행 예정)]

기준 시점은 정해진 날짜가 아니라 「최근 사업연도 말 현재」입니다. 올해 대상이 아니었다는 사실만으로 다음 총회의 답이 정해지지 않습니다.

자산총액이 2조원에 가까운 회사라면 총회를 준비하기 전에 최근 사업연도 말 자산총액부터 확인하십시오. 2조원 이상이면 개최가 선택이 아니라 의무가 됩니다. 이 확인을 놓치면 이사회가 개최하지 않기로 정한 결의가 제2항과 어긋납니다.

52026년에 여는 총회에서도 이사회 결의로 전자주주총회를 열 수 있나요?

2026년 12월 31일까지 시행되는 상법 제542조의14는 「신탁계약에 의한 자기주식 취득 등」을 정한 조문입니다. 전자주주총회 조항은 2027년 1월 1일에 이 조번으로 들어옵니다.

그래서 사내 보고서나 이사회 자료에 조번만 적으면 읽는 사람이 다른 조문을 열게 됩니다. 전자주주총회 조항을 인용할 때는 「2027년 1월 1일 시행」을 함께 적으십시오.

이사회가 개최를 정한 뒤에는 같은 조 제3항부터 제5항과 상법 제542조의15(2027년 1월 1일 시행 예정)가 출석 방식, 출석으로 보는 범위, 소집통지, 운영과 기록 보존을 따로 정합니다.