소집통지·공고에 무엇을 적어야 하나 — 이사 후보·독립이사 활동내역·사업개요

유가증권시장에 상장한 자산 1조 원대 화학회사에서 주식 업무를 맡은 정 과장은 정기주주총회를 앞두고 소집통지 문안을 손보고 있었습니다. 지난해 문안을 열어 날짜만 바꾸려는데 「사외이사 등의 활동내역」이라고 적힌 항목이 눈에 들어왔습니다. 조문을 열어 보니 그 자리의 말이 「독립이사」로 바뀌어 있었고, 정 과장은 바뀐 것이 이름뿐인지 실을 내용도 달라진 것인지 확인해야 했습니다.

소집통지에 실어야 하는 항목은 두 묶음이고, 두 묶음을 다루는 방법이 서로 다릅니다. 이사·감사 후보자에 관한 사항은 통지서에 적어야 하며 그 의무를 면하는 단서가 조문에 없습니다. 독립이사 등의 활동내역과 보수, 사업개요는 회사 홈페이지에 올리고 정해진 네 곳에 갖추어 두면 통지서에서 덜어낼 수 있습니다. 개별 통지 대신 신문 공고를 택한 회사도 두 묶음을 그대로 지킵니다.

이 글은 이사·감사 선임을 목적사항으로 올리는 상장회사의 정기주주총회 소집통지를 다룹니다. 통지 기한의 역산과 기준일 지정은 이 글의 범위 밖입니다.

체크리스트 — 이사회 결의부터 발송까지

1. 이사회 결의 직후목적사항을 확정하고 통지에 실을 항목을 두 묶음으로 나눕니다. 임원 선임 안건이 있으면 묶음 ⓐ가 함께 걸립니다. 여기서 가르지 않으면 임원 선임 안건이 있는데도 묶음 ⓐ를 빠뜨린 채 뒤 단계가 진행됩니다.
2. 후보자 확정 직후성명·약력·추천인과 함께 시행령이 정한 다섯 가지를 후보자 한 사람마다 받아 둡니다. 한 칸이라도 비면 상법이 통지하도록 정한 후보자 사항을 빠뜨린 통지서가 나갑니다.
3. 소집통지 발송 전활동내역과 사업개요를 통지서에 실을지, 홈페이지 게재와 네 곳 비치로 갈음할지 정합니다. 갈음을 택했다면 게재와 비치를 이때 끝냅니다. 발송 뒤에 갖추면 갈음의 요건이 서지 않아 활동내역과 사업개요를 통지서에 실을 의무가 그대로 남습니다.
4. 소집통지 발송 시확정된 문안으로 통지를 발송합니다. 공고로 갈음하는 회사는 주주총회일의 2주 전까지, 신문이라면 매체 두 곳에 각각 2회 이상 실어 공고를 마칩니다. 시점이나 횟수가 모자라면 공고로 개별 통지를 갈음한 것이 되지 않습니다.
5. 주주총회 개최 1주 전까지사업보고서와 감사보고서를 전자문서로 발송하거나 홈페이지에 올립니다. 이 날을 넘기면 시행령이 정한 갈음 방법이 서지 않아 두 보고서가 통지 대상으로 남습니다.

1단계 · 이사회 결의 직후 — 통지에 실을 항목을 두 묶음으로 나눕니다

두 묶음을 가르는 것은 단서의 유무입니다. 두 항은 나란히 붙어 있고 둘 다 소집통지와 공고를 함께 대상으로 삼지만, 뒤엣것에만 단서가 달려 있습니다. 문안을 짜기 전에 이 차이를 먼저 세워 두면 뒤에서 항목을 옮길 일이 없습니다.

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) ② 상장회사가 이사ㆍ감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. ③ 상장회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제542조의8제1항의 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 상장회사가 그 사항을 대통령령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2항이 대상으로 삼는 것은 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회입니다. 임원 선임 안건이 없는 총회라면 이 항은 걸리지 않습니다. 제3항은 반대로 목적사항을 가리지 않습니다. 소집의 통지나 공고를 하는 모든 경우가 대상이므로, 안건이 재무제표 승인 하나뿐인 총회에도 붙습니다.

제3항의 「독립이사」는 2026년 7월 23일 시행분의 문언이고(그 전에는 「사외이사」), 그 뒤인 2026년 9월 10일 시행분은 상법 제542조의4의 문언을 바꾸지 않았습니다.

2단계 · 후보자 자료 취합 — 성명·약력·추천인에 다섯 가지가 더 붙습니다

제2항이 직접 적은 것은 세 가지이고, 나머지는 시행령이 받아 적었습니다. 시행령이 열거한 것은 다섯 가지이므로 후보자 한 사람마다 여덟 칸을 채우는 셈입니다.

상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제3항 법 제542조의4제2항에서 "대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 후보자와 최대주주와의 관계 2. 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래 내역 3. 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 「국세징수법」 또는 「지방세징수법」에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부 4. 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부 5. 법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사ㆍ감사 결격 사유의 유무

제3호와 제4호는 「주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내」라는 같은 기간을 쓰지만 묻는 대상이 다릅니다. 앞엣것은 후보자 본인이 받은 체납처분이고, 뒤엣것은 후보자가 임원으로 있던 기업의 회생절차나 파산절차입니다. 기준이 되는 날도 통지를 보내는 날이 아니라 주주총회 개최일입니다.

제5호가 묻는 것은 결격 사유의 유무입니다. 조문이 있고 없음을 묻는 형태로 적었으므로 해당 사항이 없다는 것도 기재할 내용입니다. 후보자 회신을 기다리다 문안 마감에 몰리는 자리가 대개 이 다섯 가지이므로, 후보가 확정되는 날 회신 서식을 함께 보내 두십시오.

후보자 사항은 홈페이지 게재로 갈음할 수 없습니다. 열람으로 갈음하는 단서는 상법 제542조의4 제3항에만 붙어 있고 제2항에는 붙어 있지 않습니다. 통지서에서 후보자 항목을 빼고 홈페이지 주소만 안내하면 제2항이 지운 기재 의무를 지키지 않은 것이 됩니다. 두 항을 한 묶음으로 처리하지 마십시오.

3단계 · 통지서 편집과 발송 — 활동내역과 사업개요를 어디에 둘지 정합니다

단서를 쓰려면 홈페이지 게재와 비치를 함께 갖춥니다. 홈페이지에 올리는 것 하나로는 단서의 요건이 서지 않습니다. 시행령은 회사 인터넷 홈페이지 게재에 더해 네 곳에 서류를 갖추어 둘 것을 함께 요구하고, 그 네 곳은 상장회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소입니다.

상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 법 제542조의4제3항 본문에서 "독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 법 제542조의8제1항의 독립이사(이하 "독립이사"라 한다), 그 밖에 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항 2. 법 제542조의9제3항 각 호에 따른 거래의 내역 3. 영업 현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금융위원회가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류 4. (…) 에 따른 사업보고서 및 (…) 에 따른 감사보고서. 이 경우 해당 보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자문서로 발송하거나 회사의 홈페이지에 게재하는 것으로 갈음할 수 있다.

제1호가 대상으로 삼는 사람은 독립이사만이 아닙니다. 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사가 함께 들어갑니다. 이사회 출석률과 의안별 찬반 여부를 채울 때 기타비상무이사를 빠뜨리기 쉬운 자리입니다.

사업보고서와 감사보고서에는 별도의 시점이 붙습니다. 제4호가 정한 것은 주주총회 개최 1주 전까지 전자문서로 발송하거나 홈페이지에 게재하는 방법이고, 이것은 소집통지를 보내는 날과 다른 날짜입니다. 통지 발송일 하나로 일정을 묶어 두면 이 1주 전이 지나갑니다.

공고로 갈음하는 회사도 두 묶음을 그대로 지킵니다. 제2항과 제3항이 적은 대상은 「소집통지 또는 공고를 하는 경우」입니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 가진 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전에 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 전자적 방법으로 공고해 개별 통지를 갈음할 수 있고(상법 제542조의4 제1항 · 상법 시행령 제31조 제1항·제2항), 그 길을 택하더라도 그 공고가 두 항의 기재 대상이 됩니다. 공고문이 짧다는 이유로 후보자 항목을 줄이면 제2항을 지키지 않은 것이 됩니다.

오늘 열어 볼 것은 지난해 소집통지 문안과 올해 이사회 결의서 두 가지입니다. 결의서로 임원 선임 안건이 있는지가 정해지고, 지난해 문안으로 어느 항목이 통지서에 들어 있었고 어느 항목이 홈페이지로 넘어가 있었는지가 잡힙니다. 그 두 값이 나오면 올해 채울 칸이 정해지고, 남는 일은 후보자 회신을 받아 다섯 가지를 메우는 것뿐입니다.