코스닥시장에 상장한 자산 9,000억 원 규모 부품회사에서 주식 업무를 맡고 있는 오 과장은 감사위원 분리선출 인원이 2명으로 늘었다는 기사를 읽었습니다. 지난해 정기주주총회 소집공고를 열어 회의 목적사항을 훑어보니 「제2호 의안 이사 및 감사 선임의 건」이라고 한 줄로 적혀 있었습니다. 올해도 이 문구를 그대로 두어도 되는지 확인해야 했습니다.
분리선출은 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사의 절차이고, 그 대상은 최근 사업연도 말 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사입니다(상법 제542조의11 제1항, 상법 시행령 제37조 제1항). 그 아래 규모의 회사가 목적사항에서 갈라야 하는 것은 분리선출 의안이 아니라 감사 선임 의안과 이사 선임 의안입니다. 상법 제542조의12 제5항이 그 둘을 별도로 상정해 의결하라고 정하고 있습니다. 오 과장이 고칠 것은 한 줄로 붙어 있는 의안을 둘로 나누고, 각 의안 아래에 후보자 사항을 붙이는 일입니다.
이 글은 주주총회에서 감사를 선임하는 자산총액 2조 원 미만 상장회사를 다룹니다. 감사위원회를 둔 회사는 위원을 뽑는 기관과 의안 구성이 달라 적용 경로가 다릅니다.
| 확인 항목 | 값 | 근거 조문 |
|---|---|---|
| 통지 발송 기한 | 주주총회일의 2주 전 | 상법 제363조 제1항 |
| 통지서에 적는 것 | 회의의 목적사항 | 상법 제363조 제2항 |
| 감사 선임·감사 보수 결정 의안 | 이사 선임·이사 보수 결정 의안과 별도로 상정하여 의결 | 상법 제542조의12 제5항 |
| 통지·공고할 후보자 사항 | 성명·약력·추천인과 대통령령이 정한 5가지 | 상법 제542조의4 제2항, 상법 시행령 제31조 제3항 |
| 총회에서 선임할 수 있는 사람 | 통지하거나 공고한 후보자 | 상법 제542조의5 |
| 공고로 통지를 갈음할 수 있는 주주 | 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 소유하는 주주 | 상법 제542조의4 제1항, 상법 시행령 제31조 제1항 |
| 분리선출 의안 | 감사위원회 설치 대상 상장회사의 의안 | 상법 제542조의11 제1항, 상법 시행령 제37조 제1항 |
제363조 제1항은 도달이 아니라 발송을 총회일 2주 전에 하라고 정합니다. 통지와 공고 중 어느 쪽을 택하더라도 회의 목적사항 문구는 같아야 하고, 후보자 사항은 두 경우 모두 실어야 합니다.
체크리스트 — 정기주주총회일을 기준으로
- 이사회 결의 준비 단계정관의 감사 정원과 현 감사의 임기 만료일을 확인해 이번 총회에서 뽑을 인원을 셉니다. 인원이 정해지지 않으면 목적사항 문구도 확정되지 않습니다.
- 이사회 결의일의안 번호와 문구를 확정합니다. 이사 선임과 감사 선임을 각각 다른 의안으로 올리고, 보수 결정 의안도 같은 방식으로 나눕니다.
- 통지·공고 원고 작성후보자의 성명·약력·추천인과 대통령령이 정한 사항을 의안별로 붙입니다. 이사 후보자와 감사 후보자에게 같은 항목이 걸립니다.
- 총회일 2주 전통지를 발송하거나 공고를 냅니다. 하루 늦으면 그 총회는 제363조 제1항의 2주를 채우지 못합니다.
- 총회 당일통지·공고한 후보자 명단과 의안 순서를 의장 대본과 맞춥니다. 감사 선임 의안은 의결권을 따로 세어 처리합니다.
- 총회 다음의안을 나누어 의결했으므로 의사록의 표결 결과도 의안별로 나뉩니다. 같은 구분으로 결과를 정리합니다.
이사회 결의 전까지 — 목적사항에 세울 의안을 가릅니다
먼저 가릴 것은 분리선출 의안이 우리 총회에 들어오는지입니다. 분리선출은 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 나누어 뽑는 절차입니다. 감사를 두는 회사에는 감사위원회위원이 없으니 나눌 대상 자체가 없습니다.
2026년 9월 10일 시행된 개정으로 감사위원회 설치 대상 회사가 분리선출해야 하는 인원은 2명으로 늘었고, 정관에서는 3명 이상으로 정할 수 있습니다(상법 제542조의12 제2항). 그 대상을 정한 조문은 이번 개정에서 바뀌지 않았습니다. 자산총액 기준을 넘지 않는 회사라면 인원이 늘었다는 소식만으로 목적사항을 고칠 일은 없습니다.
우리 총회에 올라가는 것은 이사 선임 의안과 감사 선임 의안입니다. 이 둘을 한 의안으로 묶지 않는 것이 목적사항 문구의 출발점입니다.
상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 제5항 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
조문이 요구하는 것은 상정과 의결 두 단계 모두입니다. 목적사항에 「이사 및 감사 선임의 건」으로 한 줄을 적으면 상정 단계에서 이미 두 의안이 하나로 붙습니다. 자산 규모와 무관하게 상장회사면 걸리는 조문이라, 감사위원회를 두지 않은 회사에도 그대로 적용됩니다.
묶어 올리면 표결 단계에서 계산이 뒤섞입니다. 감사를 선임할 때는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 넘는 주식으로 의결권을 행사하지 못하고(정관으로 더 낮은 비율을 정한 회사는 그 비율입니다), 최대주주는 특수관계인 등의 주식을 합산해 그 비율을 셉니다. 제542조의12 제7항이 같은 조 제4항을 감사 선임에 준용하기 때문입니다. 이사 선임에는 이 제한이 없으니, 한 의안으로 묶으면 같은 표를 두 기준으로 세어야 하는 상태가 됩니다.
소집통지 2주 전까지 — 목적사항 문구와 후보자 사항을 함께 적습니다
목적사항은 의안 번호와 제목으로 적습니다. 감사 선임을 이사 선임에서 떼어내면 목적사항 줄이 하나 늘어나고, 보수 결정 의안까지 나누면 하나 더 늘어납니다.
회의의 목적사항은 그 총회에서 결의할 안건의 목록입니다. 주주는 이 목록을 보고 무엇을 의결하러 가는지 판단하므로, 문구는 안건을 알아볼 수 있을 만큼 구체적이어야 합니다.
뽑는 자리의 이름은 그대로 적으십시오. 기사에서 본 「감사위원 선임의 건」을 옮겨 적으면, 감사위원회를 두지 않은 회사인데도 주주는 회사가 감사위원회를 설치한 것으로 읽습니다.
- 제1호 의안제○기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안이사 선임의 건 — 사내이사 1명, 독립이사 1명
- 제3호 의안감사 선임의 건 — 감사 1명
- 제4호 의안이사 보수한도 승인의 건
- 제5호 의안감사 보수한도 승인의 건
제2호와 제3호, 제4호와 제5호를 각각 나눈 형태가 제542조의12 제5항이 요구하는 모습입니다. 후보자가 여러 명이면 의안 안에서 후보자별로 번호를 붙여 적고, 선임할 인원수를 의안 제목에 함께 적습니다.
의안 제목에 선임할 인원수를 적어 두면 후보자 수와 자리 수가 맞는지 주주가 통지문만 보고 확인할 수 있습니다. 자리 수보다 후보가 많은 의안은 위임장을 받는 단계에서 후보별로 의사를 따로 물어야 하니, 통지 원고를 쓸 때 그 구분까지 정해 두십시오.
목적사항 줄만으로는 통지가 끝나지 않습니다. 이사와 감사를 뽑는 총회에는 후보자에 관한 사항이 함께 붙습니다.
상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제2항 상장회사가 이사ㆍ감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.
대통령령이 정한 사항은 다섯 가지입니다. 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 회사의 최근 3년간 거래 내역, 총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 체납처분을 받은 사실이 있는지, 같은 기간에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 회생절차나 파산절차를 진행한 사실이 있는지, 그리고 이사와 감사의 결격 사유가 있는지입니다(상법 시행령 제31조 제3항). 뒤의 세 항목은 후보자에게 직접 물어 확인해야 하니, 후보 확정과 함께 확인서를 받아 두십시오.
통지를 공고로 갈음할 수 있는 범위도 정해져 있습니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 총회일 2주 전에 소집의 뜻과 회의의 목적사항을 공고할 수 있습니다. 공고 방법은 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 게재하는 것과 전자적 방법 두 가지입니다. 그 공고로 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 그 비율을 넘는 주주에게는 통지를 발송합니다. 공고와 통지에 적는 목적사항 문구는 같게 맞추십시오. 한쪽에만 감사 의안이 나뉘어 있으면 어느 쪽을 본 주주인지에 따라 의안 구성을 다르게 이해하게 됩니다.
총회 당일 — 통지·공고한 후보자 중에서만 선임합니다
후보자를 공고 단계에서 확정해야 하는 이유가 여기 있습니다. 상장회사는 통지하거나 공고한 후보자 중에서 이사와 감사를 선임해야 합니다(상법 제542조의5). 총회장에서 후보를 바꾸거나 새로 추가하는 길은 없습니다. 후보자 한 명이 통지 뒤에 사퇴하면 그 자리는 그 총회에서 채우지 못하고, 남은 후보만으로 의안을 처리하게 됩니다.
통지에 적지 않은 선임 의안은 그 총회에서 처리하지 못합니다.
통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 하고, 선임은 통지·공고한 후보자 중에서 해야 합니다. 두 조문을 합치면 통지를 발송한 뒤에 의안을 더할 길이 남지 않습니다. 그래도 더해야 한다면 총회일을 미루고 2주를 다시 채워 통지하는 방법뿐입니다. 감사 임기가 만료되는데 목적사항에서 감사 선임을 빼놓고 통지를 보냈다면, 그 총회에서 처리하는 대신 임시주주총회 소집을 검토하게 됩니다. 통지 발송 전에 의안 목록과 임기 만료 명단을 나란히 놓고 맞춰 보십시오.
이번 시즌에 손댈 곳은 세 군데입니다. 이사 선임과 감사 선임을 각각 다른 의안으로 나누고, 보수 결정 의안도 같은 방식으로 나누며, 두 의안 아래에 후보자 사항을 각각 붙입니다. 분리선출 인원이 2명으로 늘어난 것은 감사위원회를 설치해야 하는 회사의 일이고, 그 아래 규모의 회사가 목적사항에서 확인할 것은 감사 의안이 이사 의안에서 갈라져 있는지 하나입니다.