9월 10일 시행 전, 감사위원 분리선출 인원은 이 순서로 가립니다

자산총액 1조 2,000억 원 규모의 코스닥 상장 부품업체에서 정기주주총회 준비를 맡은 김 과장은 감사위원 분리선출 인원이 2명으로 늘어난다는 소식을 읽었습니다. 회사는 몇 해 전 정관을 고쳐 감사위원회를 두고 있었으니 이번에는 두 자리를 갈라 뽑아야 하는 것인지 확인하려고 조문을 열었습니다. 조문은 인원을 정하기 전에 대상 회사를 먼저 가리키고 있었습니다. 인원을 세기 전에 무엇을 봐야 할까요?

분리선출 인원을 정한 조문은 자산총액 2조 원 이상인 상장회사를 대상으로 삼습니다. 2026년 9월 10일부터 그 인원이 2명으로 늘어나지만 늘어난 인원이 걸리는 회사의 범위는 그대로입니다. 그래서 자산총액이 그 선 아래인 회사가 먼저 셀 것은 인원이 아닙니다. 최근 사업연도 말 자산총액, 감사위원회를 어느 조문에 근거해 두었는지, 정관에 인원이 적혀 있는지 — 이 세 값을 순서대로 확인하면 우리 회사의 인원이 나옵니다.

이 글은 최근 사업연도 말 자산총액이 2조 원 미만인 상장회사가 감사위원 선임 안건을 짜는 경우를 다룹니다. 금융회사는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」이 감사위원 선임 절차를 따로 정하고 있어 아래 순서가 그대로 들어맞지 않습니다.

세 값을 확인하는 시점은 정기주주총회 준비 일정에 이미 들어 있습니다. 결산이 끝나 재무제표가 확정되는 때, 이사회가 안건을 확정하기 전, 그리고 소집 통지를 내보내기 전입니다.

결산 직후 — 자산총액이 2조 원 이상인지부터 가립니다

주주총회에서 이사를 뽑은 뒤 그중 몇 명을 다른 이사와 갈라 감사위원회위원으로 선임할지를 정한 조문은 「제542조의11제1항의 상장회사는」이라는 문구로 대상을 먼저 좁혀 놓았습니다. 그 문구가 가리키는 회사가 누구인지는 조문 안에 적혀 있지 않고 상법 시행령이 정합니다. [관련 법령: 상법 제542조의12 제2항 본문 · 상법 시행령 제37조 제1항]

상법 시행령 제37조 제1항 법 제542조의11제1항에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사는 제외한다. (…)

기준이 되는 숫자는 결산이 끝나면 이미 정해져 있습니다. 재무상태표의 자산총계가 그 값이고, 그 값이 그해 정기주주총회에 적용할 판정 기준이 됩니다. 회사가 총회를 준비하며 새로 계산할 여지는 없습니다.

선을 넘어도 빠지는 회사가 넷 있습니다. 부동산투자회사, 「공공기관의 운영에 관한 법률」과 「공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률」을 적용받는 회사, 회생절차가 개시된 회사, 그리고 신규상장 후 처음 소집되는 정기주주총회 전날까지의 회사입니다. 마지막 항목에는 시장을 옮겨 상장한 경우를 되돌리는 단서가 붙어 있습니다. [관련 법령: 상법 시행령 제37조 제1항 각 호]

자산총액이 그 선 아래라면 늘어난 법정 인원은 회사에 걸리지 않습니다. 감사위원회를 두지 않고 감사를 둔 회사도 같습니다. 뽑을 감사위원이 없으므로 인원을 나눌 일도 생기지 않습니다.

다만 감사 선임이나 보수 결정 의안은 자산 규모와 무관하게 이사 선임·보수 결정 의안과 별도로 상정해 의결해야 합니다. [관련 법령: 상법 제542조의12 제5항]

안건 확정 전 — 감사위원회를 어느 조문에 근거해 두었는지 봅니다

정관에 따라 스스로 둔 감사위원회는 다른 조문에 뿌리를 두고 있습니다. 상법은 회사가 정관으로 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있도록 따로 정해 두었습니다. 그 위원회의 요건은 이사 3명 이상, 그중 사외이사가 3분의 2 이상이라는 두 가지뿐입니다. 분리선출이나 의결권 제한에 관한 규정은 그 조문에 붙어 있지 않습니다. [관련 법령: 상법 제415조의2 제1항·제2항]

두 갈래를 갈라 두면 인원 문제가 정리됩니다. 감사위원회 설치를 의무화한 조문은 자산총액으로 대상을 좁혀 놓았고, 인원을 정한 조문은 그 의무를 지는 회사만 가리킵니다. 정관으로 스스로 설치한 회사는 그 의무를 지지 않아 인원 규정도 문언상 따라오지 않습니다. [관련 법령: 상법 제542조의11 제1항]

확인할 자리는 정관 한 곳입니다. 감사위원회 조항이 어느 조문을 근거로 삼는지, 그리고 그 조항이 위원회의 구성 요건을 어떻게 적어 두었는지를 함께 봅니다. 등기부와 사업보고서에 적힌 기관 구성도 그 조항과 맞아야 합니다.

소집 통지 전 — 정관에 적힌 인원이 회사의 기준이 됩니다

법정 인원이 걸리지 않는 회사에서 인원을 정하는 것은 정관입니다. 감사위원회위원 가운데 몇 명을 다른 이사와 갈라 선임하도록 정관에 적어 둔 회사가 있습니다. 그 조항은 회사가 스스로 정한 기준이므로, 법정 의무와 별개로 그 인원대로 의안을 나눠야 합니다.

정관에서 찾을 자리는 감사위원회 조항과 이사 선임 조항 두 곳입니다. 분리선출 인원을 감사위원회 조항 안에 적어 둔 회사도 있고, 이사 선임 조항의 항으로 붙여 둔 회사도 있습니다. 조항 제목만 보고 넘기면 인원이 적힌 줄을 지나치게 됩니다.

9월 10일부터 바뀌는 것은 인원 숫자입니다. 개정된 문언은 법정 인원을 2명으로 올리고, 정관으로 더 정할 수 있는 인원을 3명 이상으로 바꿉니다.

상법 제542조의12 제2항 (2026년 9월 10일 시행) ② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

[관련 법령: 상법 제542조의12 제2항 개정규정(2026년 9월 10일 시행)]

이 숫자가 정관을 자동으로 고쳐 주지는 않습니다. 정관에 인원이 적혀 있다면 개정 뒤에도 그 숫자가 그대로 회사의 기준입니다. 반대로 정관에 인원이 없다면 의안을 나눠 올릴 근거도 없습니다.

의안을 나눈다는 것은 결의를 따로 받는다는 뜻입니다. 이사 선임 의안 하나에 후보를 모두 담으면 감사위원회위원이 되는 이사도 그 의안에서 함께 결의됩니다. 정관에 인원이 적혀 있는 회사라면 그 인원만큼은 회의 목적사항에서 별개의 의안으로 세워, 다른 이사들과 갈라 결의를 받습니다.

의안을 나눈 뒤에는 소집 통지와 공고에 적는 회의 목적사항이 그 구성과 같아야 합니다. 통지가 나가면 안건 구성은 굳고, 그 뒤에 남는 일은 표를 모으는 것입니다.

자산총액이 선을 넘긴 해 — 그해 정기주주총회부터 2명이 걸립니다

자산총액은 해마다 달라집니다. 최근 사업연도 말 자산총액이 2조 원 이상이 되면 그 회사는 감사위원회를 설치해야 하는 회사가 되고, 인원 규정도 그해부터 걸립니다. 그때 함께 맞출 것이 위원회 구성입니다. 위원 가운데 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 두어야 하고, 위원회의 대표는 독립이사여야 합니다. [관련 법령: 상법 제542조의11 제2항]

정관에 적어 둔 인원이 법정 인원보다 적으면 법정 인원이 기준입니다. 개정된 문언이 정관에 맡긴 것은 3명 이상으로 올리는 쪽이고, 2명 아래로 내리는 쪽은 맡기지 않았습니다. 정관에 1명으로 적어 둔 회사가 선을 넘긴 해에 그 조항을 그대로 두면 정관과 법정 인원이 어긋난 채 안건을 짜게 됩니다.

인원을 세기 전에 확인할 값은 셋입니다. 최근 사업연도 말 자산총액, 감사위원회의 근거 조문, 그리고 정관에 적힌 인원입니다. 앞의 두 값은 회사가 총회를 준비하며 바꿀 수 없고, 마지막 값은 정관을 고쳐야 바뀝니다. 이 순서로 확인하면 9월 10일이 지나도 셀 것은 그대로입니다. 다음 시즌에 자산총액이 선을 넘으면 그때 첫 값부터 다시 세십시오.