유가증권시장에 상장한 자산총액 8,000억 원 규모의 부품 제조업체에서 3월 정기주주총회 준비를 맡은 최 과장은, 감사위원회 위원 세 명의 임기 만료일을 한 장에 옮겨 적어 보았습니다. 세 명 가운데 두 명의 만료일이 같은 해 3월에 걸려 있는 것이 눈에 들어왔습니다. 그다음 최 과장이 확인하려 한 것은 그 총회에서 두 자리를 함께 채우지 못하면 무엇이 어긋나는지였습니다. 한 해에 두 자리가 비면 감사위원회는 그때 어떤 상태가 되는 걸까요.
감사위원회 위원의 임기는 그 사람을 이사로 뽑을 때 이미 정해집니다. 감사위원회는 이사로 구성하므로, 이사의 임기가 끝나는 날이 곧 그 위원 자리가 비는 날입니다. 선임 결의일과 정관의 임기 조항만 있으면 어느 해에 몇 자리가 비는지 표로 옮길 수 있고, 그 표가 정기주주총회 안건의 출발점이 됩니다. 빈자리를 그 총회에서 채우지 못하면 감사위원회 구성 요건과 이사회의 독립이사 비율이 같은 자리에서 함께 흔들립니다.
이 글은 정관에 따라 감사위원회를 두고 있는 자산총액 2조 원 미만 상장회사를 다룹니다. 감사위원회를 반드시 두어야 하는 회사는 위원을 뽑는 방식부터 다릅니다.
| 회사 상황 | 감사위원회의 근거 | 이 글의 절차 |
|---|---|---|
| 자산총액 2조 원 미만 상장회사가 정관에 따라 감사위원회를 둔 경우 | 상법 제415조의2 제1항 | 그대로 적용됩니다 |
| 감사위원회를 반드시 두어야 하는 상장회사 — 최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상 | 상법 제542조의11 제1항 · 상법 시행령 제37조 제1항 | 위원이 되는 이사를 다른 이사와 분리해 뽑습니다(상법 제542조의12 제2항). 그 인원은 정관과 상법 제542조의12 제2항 개정규정(2026년 9월 10일 시행)이 정합니다. 경로가 갈립니다 |
1단계 · 정기주주총회 6개월 전 — 위원별 만료일을 한 장에 모읍니다
만료일은 회사가 지금 정하는 값이 아니라 이미 정해져 있는 값입니다. 선임 결의일에 임기를 얹으면 나오고, 그 임기의 상한과 연장 여지는 조문과 정관이 정합니다.
상법 제383조 (원수, 임기)②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.
[관련 법령: 상법 제383조 제2항·제3항]
그래서 같은 3년 임기라도 실제 만료 시점은 정관 문구에 따라 달라집니다. 연장 조항을 둔 회사라면 임기는 만 3년이 되는 날에 끊기지 않고, 그 임기 중 마지막 결산기를 다루는 정기주주총회가 끝날 때까지 이어집니다. 3월에 정기주주총회를 여는 회사에서 위원 자리가 비는 시점이 3월에 몰리는 이유입니다.
위원회는 이사로 구성하므로 이사 지위가 끝나는 날 위원 지위도 끝납니다. 위원별로 만료 연도를 적어 놓으면 아래처럼 한 해에 몇 자리가 비는지 그대로 드러납니다.
위원 세 명을 2025년·2025년·2026년 정기주주총회에서 각각 뽑고 정관에 임기 연장 조항을 둔 회사의 예입니다. 선임 시기가 두 해에 나뉘어 있어 한 해에 두 자리가 함께 빕니다.
할 일위원별 선임 결의일에 정관의 임기 조항을 적용해 만료 시점을 적고, 연도별로 묶어 자리 수를 셉니다.
놓쳤을 때만료 시점을 만 3년이 되는 날로 잡으면 실제로 자리가 비는 총회를 한 해 앞이나 뒤로 잘못 짚습니다.
2단계 · 5개월 전 — 빈자리가 생기는 해의 구성 요건을 계산합니다
한 사람이 빠질 때 흔들리는 요건은 둘입니다. 하나는 감사위원회 안쪽의 구성 요건이고, 다른 하나는 이사회 전체의 독립이사 비율입니다. 두 요건은 분모가 달라 계산도 따로 합니다.
감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 그 가운데 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다. 위원이 세 명인 위원회라면 사외이사는 두 명 이상입니다. [관련 법령: 상법 제415조의2 제2항]
상장회사는 대통령령으로 정하는 경우를 빼고 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 두어야 합니다. 독립이사는 사외이사 가운데 사내이사·집행임원·업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 가리키는, 상장회사 특례 조문의 이름입니다. 감사위원회 구성 요건은 「사외이사」라는 말을 그대로 쓰고 있어, 두 요건을 나란히 볼 때는 어느 쪽 기준으로 세는지 갈라 두어야 합니다. 그 출발점은 부칙입니다. 개정법 부칙 제2조는 시행 당시의 사외이사를 독립이사로 보되, 상장회사는 시행 이후 1년 이내에 3분의 1 요건을 갖추라고 정했습니다. 시행일이 2026년 7월 23일이니 그 기한은 2027년 7월 22일이고, 2027년 3월 정기주주총회의 후보 명단은 이 유예를 감안해 짭니다. [관련 법령: 상법 제542조의8 제1항]
감사위원이 되는 독립이사는 두 요건에 동시에 들어 있습니다. 한 사람이 빠지면 계산을 두 번 합니다.
두 자리가 비는 해에는 후임 두 명 가운데 몇 명이 사외이사여야 하는지까지 정해집니다. 위원회를 세 명으로 유지한다면 사외이사 두 명이 필요하고, 남은 위원이 사내이사 한 명이므로 새로 뽑는 두 자리는 모두 사외이사 몫이 됩니다.
할 일자리가 비는 해를 골라 그 해에 남는 위원 수와 사외이사 수, 이사 총수와 독립이사 수를 각각 적어 두 요건을 대조합니다.
놓쳤을 때위원 수만 채우고 사외이사 비율을 세지 않으면 세 명을 다 뽑아 놓고도 구성 요건이 회복되지 않습니다.
3단계 · 소집 통지 전 — 빈자리 수만큼 후보를 안건에 올립니다
빈자리는 그 해 정기주주총회의 이사 선임 안건으로 올라갑니다. 자리 수와 후보 수가 맞지 않으면 총회를 마친 뒤에도 위원회는 요건에 미달한 상태로 남습니다.
총회에서 이사를 뽑는 것으로 위원 자리가 채워지지는 않습니다. 감사위원 선임 권한을 주주총회에 두는 특례는 감사위원회를 반드시 두어야 하는 회사에만 걸립니다. 정관에 따라 감사위원회를 둔 회사는 위원 선임이 이사회 권한으로 남아 있고 하위 위원회에 넘길 수도 없어, 총회에서 이사를 선임한 뒤 이사회 결의로 그 가운데 위원을 정합니다. [관련 법령: 상법 제393조의2 제2항 제3호 · 상법 제542조의12 제1항]
후보를 짤 때는 그 해에 비는 자리 수, 남는 위원 가운데 사외이사가 몇 명인지, 이사회 전체의 독립이사 수를 함께 봅니다. 앞의 두 값은 위원회 요건에, 마지막 값은 이사회 비율 요건에 쓰입니다. 한 사람이 두 요건을 함께 메우는 경우가 많으므로, 명단은 두 요건을 나란히 놓고 짭니다.
할 일재선임 대상과 신규 후보를 한 명단에 놓고, 총회가 끝난 시점의 위원 구성을 미리 그린 뒤, 총회 직후 이사회 안건에 위원 선임 결의를 함께 올려 둡니다.
놓쳤을 때통지 뒤에는 후보를 더하기 어려워 자리를 다음 총회까지 비워 두게 되고, 이사를 자리 수만큼 뽑고도 이사회 결의를 빠뜨리면 위원 자리는 그대로 빈 채 남습니다.
4단계 · 임기 중 사임이 생긴 때 — 처음 소집되는 주주총회가 기한입니다
기한은 다음 정기주주총회가 아니라 그 사유가 생긴 뒤 처음으로 소집되는 주주총회입니다. 조문은 이 기한을 상장회사 전체에 걸어 두고, 정관에 따라 감사위원회를 둔 회사를 각 호에서 직접 가리킵니다.
상법 제542조의11 (감사위원회) 제4항④ 상장회사는 감사위원회위원인 독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
[관련 법령: 상법 제542조의11 제4항]
여기서 「처음으로 소집되는 주주총회」는 정기주주총회로 한정되지 않습니다. 사유가 생긴 뒤 다른 안건 때문에 임시주주총회를 연다면 그 총회가 기한이 됩니다.
기산일은 사임서를 접수한 날이나 사망 사실을 확인한 날이므로 그 날짜를 이사회 자료에 남겨 둡니다. 어느 총회가 「처음으로 소집되는 주주총회」였는지를 되짚을 근거가 그 날짜 하나입니다. 결원이 두 명이고 사임한 날이 서로 다르면, 기산일은 그 사임으로 구성 요건에 미치지 못하게 된 날입니다. 조문이 기한을 걸어 둔 것은 사임 자체가 아니라 사임으로 요건이 미달하게 된 상태입니다.
독립이사 수가 이사회 구성 요건에 미달하면, 그 사유가 발생한 뒤 처음으로 소집되는 주주총회에서 요건에 맞도록 독립이사를 뽑아야 합니다. 감사위원인 독립이사가 사임한 경우에는 두 조항이 같은 총회를 함께 가리킵니다. [관련 법령: 상법 제542조의8 제3항]
조문은 사유에 「등」을 붙여 두었습니다. 임기 만료는 그 만료가 정기주주총회 종결 시점에 일어나 같은 총회에서 후임을 뽑으므로 기한을 따로 셀 일이 없습니다. 1단계의 역산표가 그 자리를 미리 메워 둡니다.
할 일사임서나 사망 사실을 접수한 날을 기산일로 적고, 그 뒤 예정된 주주총회를 정기·임시 구분 없이 모두 확인합니다. 그 총회에서 이사를 뽑은 뒤 이사회 결의까지 마쳐야 요건이 회복됩니다.
놓쳤을 때다음 정기주주총회를 기한으로 잡으면, 그 사이에 열린 임시주주총회에서 요건을 회복하지 못한 채 총회를 마칩니다.
세어야 할 값은 셋입니다. 위원별 임기 만료 시점, 그 해에 남는 위원 수와 사외이사 수, 그리고 결원이 생겼을 때의 기한입니다. 앞의 두 값은 정관과 선임 결의일에서 나오므로 지금 계산할 수 있고, 마지막 값은 사유가 생긴 날부터 세기 시작합니다. 표를 6개월 전에 만들어 두는 이유는 하나입니다. 소집 통지가 나가면 그 총회에서 채울 자리 수가 굳습니다.