전자주주총회 시행령이 확정됐습니다 — 2027년 의무화 대상과 준비 항목

전자주주총회를 정한 상법 시행령이 2026년 7월 21일 공포로 확정됐습니다. 의무적으로 열어야 하는 회사는 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사이고, 그 아래 회사에는 개최 의무가 없습니다. 다만 2027년 1월 1일부터는 의무가 없는 회사도 정관으로 막아 두지 않았으면 이사회 결의만으로 전자주주총회를 열 수 있게 됩니다. 그래서 2조원 미만 회사가 지금 정할 것은 개최 여부가 아니라 정관을 어떻게 둘 것인가입니다.

이 글은 자산총액 2조원 미만인 상장회사를 다룹니다. 그 위 규모의 회사는 개최 자체가 의무라 판단할 자리가 다르고, 비상장회사는 이 조문의 적용 대상이 아닙니다.

의무 개최 대상은 자산총액 2조원 이상 상장회사입니다

상법은 의무 대상을 직접 적지 않고 대통령령에 넘겼습니다. 그 빈자리를 시행령이 채웠습니다.

상법 시행령 제42조의2 개정규정(2027년 1월 1일 시행) — 전자주주총회를 개최해야 하는 상장회사

법 제542조의14제2항에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

조문이 가르는 선은 자산총액 하나입니다. 유가증권시장과 코스닥시장을 나누지 않고 「상장회사」라고만 적었습니다. 판정 시점은 「최근 사업연도 말 현재」입니다.

다만 2027년 정기주주총회에서 어느 사업연도 재무제표로 이 수치를 읽는지는 조문에 적혀 있지 않습니다. 결산기가 12월인 회사라면 판단이 갈릴 여지가 있는 자리인데, 지금 단계에서 확정해 말할 근거가 없어 그대로 남겨 둡니다.

자산총액이 2조원에 못 미치는 회사는 의무 대상이 아닙니다. 의무가 없다는 것과 제도가 없다는 것은 다릅니다.

지금 시행 중인 상법에는 전자주주총회 조항이 없습니다

개정 전, 그러니까 오늘 기준의 상법에는 총회 자체를 온라인으로 여는 근거 조문이 없습니다. 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 전자투표(상법 제368조의4 제1항)는 지금도 쓰이지만, 그것은 주주가 회의에 나오지 않은 채로 표만 던지는 제도입니다. 회의를 온라인으로 여는 것과는 다릅니다.

2027년 1월 1일부터 들어오는 문언은 이렇습니다.

상법 제542조의14 개정규정(2027년 1월 1일 시행) — 전자주주총회

① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다.

② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.

두 항의 주어가 다릅니다. 제1항은 모든 상장회사에 열 수 있는 길을 내주고, 제2항은 그중 일부에 열어야 할 의무를 지웁니다. 2조원 미만 회사에 걸리는 것은 앞의 항입니다.

2조원 미만 회사에서 먼저 갈리는 것은 정관입니다

제1항은 「정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는」으로 시작합니다. 정관에 근거 조항을 새로 넣어야 열리는 구조가 아니라, 정관으로 막아 두지 않았으면 열리는 구조입니다. 열려면 정관을 고쳐야 한다고 읽으면 필요 없는 정관 변경 안건을 준비하게 됩니다.

그래서 2027년 1월 1일에 회사가 어느 자리에 놓이는지는 정관이 정합니다. 정관을 손대지 않으면 이사회 결의만으로 전자주주총회를 열 수 있는 상태가 되고, 열지 않으려면 정관에 배제 조항을 두어야 합니다.

배제 조항을 넣는 쪽은 비용이 듭니다. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항이므로(상법 제434조) 2026년 정기주주총회에 안건으로 올려야 시행일 전에 마무리됩니다. 뒤로 미루면 2027년 정기주주총회는 배제 조항 없이 맞게 됩니다.

열어 둘 생각이라면 정관은 그대로 두고 이사회 일정만 잡으면 됩니다. 여기서 정할 것은 정관 문안이 아니라 시행령이 요구하는 준비 항목입니다.

열기로 하면 개최요건 세 가지가 따라옵니다

시행령 제42조의3 개정규정(2027년 1월 1일 시행)은 전자주주총회를 열려는 상장회사가 갖출 것을 세 가지로 적습니다. 소집·운영 직무의 기준과 절차, 개최·운영에 필요한 인력, 그리고 전산설비와 개인정보 보호 체계를 포함한 물적 설비입니다.

같은 조 제1항 단서가 그중 둘을 덜어 줍니다. 관리기관을 지정해 의사진행과 결의 참가 절차의 운영을 위탁하면 인력과 물적 설비 요건을 갖추지 않아도 됩니다. 위탁의 근거는 상법 제542조의15 제2항 개정규정(2027년 1월 1일 시행)입니다.

전산설비를 어디까지 갖춰야 하는지는 시행령이 수치로 적지 않았습니다. 물적 설비와는 별도로, 전자통신수단이 「전자적 방식으로 상호 의사를 즉시 전달」할 수 있어야 한다고 한 줄로 정합니다(상법 시행령 제42조의4 개정규정, 2027년 1월 1일 시행). 음성이나 영상이라는 말은 조문에 없습니다.

소집통지와 출석 방법은 시행령이 항목까지 적어 두었습니다

전자주주총회를 열면 소집통지가 달라집니다. 개최한다는 뜻과 출석방법을 적고, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 넣어야 합니다(상법 제542조의14 제5항 개정규정, 2027년 1월 1일 시행). 그 「대통령령으로 정하는 사항」이 여섯 개입니다.

셋째 항목이 실무에서 걸립니다. 주주는 소집지 직접 출석과 전자통신수단 출석 중 한 가지 방식으로만 출석합니다(상법 제542조의14 제3항 개정규정, 2027년 1월 1일 시행). 온라인으로 접속해 두고 현장에도 나오는 경로는 열리지 않습니다. 전자주주총회에 출석한 주주는 상법 제364조 개정규정(2027년 1월 1일 시행)에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 봅니다(상법 제542조의14 제4항 개정규정, 2027년 1월 1일 시행). 그 의제가 지목하는 조문도 같은 날 함께 바뀝니다. 제목이 「소집지」에서 「소집지와 개최방식」으로 되고, 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다는 제2항이 붙습니다. 지금 시행 중인 제364조에는 그 제2항이 없습니다.

출석 신청은 회사가 정한 방법으로 주주총회일 전날까지 받고, 신청한 주주에게 출석을 허용할지는 회사가 정합니다. 본인확인은 전자서명인증사업자나 정보통신망법상 본인확인기관이 제공하는 방법으로 하고, 그 방법으로 확인이 불가능한 주주는 회사가 미리 제공한 주주식별번호와 암호를 입력하는 식으로 회사가 마련한 방법을 씁니다(상법 시행령 제42조의8 개정규정, 2027년 1월 1일 시행). 뒤의 경로는 외국 거주 주주에게만 열린 것이 아니라 주주 일반에 열려 있습니다.

총회가 끝난 뒤의 몫도 있습니다. 개최에 관한 기록은 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하고, 3개월간 본점에 갖춰 두어 주주의 열람청구에 응합니다(상법 제542조의15 제4항·제5항 개정규정, 2027년 1월 1일 시행). 별도의 의사록을 새로 만들 필요는 없고, 상법 제373조의 의사록에 총회의 개최방식을 함께 적으면 됩니다.

아직 나오지 않은 것은 법무부장관 고시입니다

시행령은 두 자리를 고시에 넘겼습니다. 개최요건 중 기준과 절차에 담겨야 할 사항이 한 자리이고, 출석 신청 방법과 질의·발언 기준이 다른 자리입니다. 고시는 이 글을 쓰는 시점에 확인되지 않았습니다. 준비 항목의 세부는 고시가 나온 뒤에 한 번 더 맞춰야 합니다.

그 전까지 조문만으로 확정할 수 있는 것은 위에 적은 범위입니다. 확정되지 않은 부분을 미리 채워 두면 고시가 나왔을 때 두 번 고치게 됩니다.

그래서 2026년 정기주주총회가 이 개정을 앞두고 여는 마지막 정기 총회가 됩니다. 정관에 배제 조항이 없는 상태로 그 총회를 넘기면 2027년 1월 1일부터 이사회 결의만으로 전자주주총회를 열 수 있는 자리에 놓이고, 열지 않기로 정한 회사는 정관 변경이 특별결의 사항이라 그 총회의 안건으로 올려야 시행일 전에 마무리됩니다.

어느 쪽으로 정하든 판단이 필요한 시점은 시행일이 아니라 2026년 정기주주총회입니다. 고시가 나온 뒤에 맞춰야 하는 것은 개최요건과 통지 서식의 세부이고, 정관을 어느 쪽으로 둘지는 고시를 기다릴 이유가 없습니다.

전자투표를 이미 도입한 회사도 같은 점검을 합니다. 전자투표는 표를 전자적으로 받는 제도이고 전자주주총회는 회의를 온라인으로 여는 제도라, 하나를 도입했다고 다른 하나가 준비되지는 않습니다.