이사 보수한도 결의에서 의결권이 막히는 주주는 어디까지인가요?

코스닥시장에 상장한 자산 9,000억 원 규모의 부품 제조업체에서 주식 업무를 맡고 있는 최 과장은 정기주주총회 안건을 정리하다가 이사 보수한도 승인 건에서 손을 멈췄습니다. 지분 22%를 가진 대표이사가 그 안건에 표를 던질 수 있는지부터 확인해야 했습니다.

대표이사 본인의 표만 빠지는지, 그의 배우자와 자녀가 가진 지분까지 함께 빠지는지에 따라 찬성표 계산이 달라집니다. 의결권이 막히는 범위는 어디까지일까요?

이 글은 최근 사업연도 말 자산총액이 2조 원에 못 미치는 상장회사를 다룹니다. 담당자들이 실제로 묻는 다섯 가지입니다.

• 표가 꺼지는 사람과 꺼지지 않는 사람
• 가족·계열회사 지분의 취급
• 상법이 지분 합산을 명문으로 적어 둔 자리
• 보수 총액 한도를 한 건으로 올렸을 때
• 꺼진 표가 정족수에서 빠지는 방식

1이사 보수한도 결의에서 의결권이 막히는 주주는 어디까지인가요?

이사 보수한도 승인은 회사가 이사들에게 지급할 보수의 총액 상한을 주주총회가 정해 주는 안건입니다. 상법이 그 결의를 요구하는 이유는 이사가 자기 보수를 스스로 정하는 상황을 막기 위해서입니다.

여기에 걸리는 조문은 둘입니다. 하나는 보수를 어디서 정하는지를 정한 조문이고, 다른 하나는 그 결의에서 표를 쓸 수 없는 사람을 정한 조문입니다.

상법 제388조 · 제368조 제3항 제388조이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 제368조 제3항총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

[관련 법령: 상법 제388조 · 상법 제368조 제3항]

「특별한 이해관계가 있는 자」가 누구인지는 조문이 정의하지 않습니다. 2026년 4월 2일 선고된 판결이 이사 보수 결의에 관해, 이사를 겸한 주주가 여기에 해당한다는 것을 확인했습니다.

대법원 2025다219931 판결요지 상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때에 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고 (…)

[관련 판례: 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결]

사안도 보수한도 안건이었습니다. 지분을 가진 대표이사가 이사 보수한도액을 정하는 결의에 자기 주식으로 표를 행사했고, 그 결의는 취소됐습니다. 표를 한 번 잘못 세면 결의 자체가 사라진다는 뜻입니다.

그래서 이 안건을 준비할 때 대조할 자료는 주주명부 하나가 아닙니다. 등기부의 이사 명단을 옆에 놓고 주주명부와 맞춰 보십시오. 두 목록에 같은 이름이 있으면 그 주주의 표는 이 안건에서 쓰이지 않습니다.

2그 주주의 배우자·자녀나 계열회사 지분도 함께 막히나요?

조문을 세 토막으로 갈라 읽으면 분명해집니다. 주어는 「특별한 이해관계가 있는 자」입니다. 괄호로 붙인 단서는 없고, 효과는 그 사람의 의결권 행사를 막는 것입니다. 주어가 사람 하나를 가리키므로 효과도 그 사람의 표에만 붙습니다.

대법원이 쓴 표현도 「주주인 동시에 이사인 자」입니다. 배우자나 자녀, 계열회사를 그 범위에 넣지 않았습니다. 조문이 꺼 두는 것은 그 사람의 표이고, 그 사람 가족이 가진 표가 아닙니다.

이 제한은 지분을 묶어 두는 장치가 아니라, 그 안건 하나에 한해 특정인의 표를 꺼 두는 장치라고 보면 됩니다. 회의실 출입은 그대로이고 그 의안에서만 손을 들 수 없는 상태입니다. 같은 총회의 다른 안건에서는 그 주주도 표를 씁니다.

가족이 걸리는 경우가 없다는 뜻은 아닙니다. 배우자나 자녀가 그 회사의 이사라면 그 사람도 이사 지위를 가진 주주이므로 자기 몫의 표가 꺼집니다. 가족이라서가 아니라 이사라서 꺼지는 것입니다.

조문은 「특별한 이해관계가 있는 자」를 정의하지 않았고, 이사가 아닌 특수관계인이 이 안건에서 여기에 해당하는지를 판시한 판례나 유권해석은 확인되지 않았습니다. 조문으로 확인되는 것은 다른 사람의 지분이 합산되지 않는다는 데까지입니다.

3상법이 지분 합산을 명문으로 적어 둔 자리는 어디인가요?

의결권을 제한하면서 주변 지분까지 합산하도록 정한 자리는 3% 룰 조문입니다. 지분 3%를 넘는 주주의 초과분 의결권을 막으면서, 최대주주라면 주변 지분까지 함께 세도록 정해 둔 조문입니다.

상법 제542조의12 제4항 · 상법 시행령 제34조 제4항 제1호 상법제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(…)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 시행령가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 (…)

[관련 법령: 상법 제542조의12 제4항 · 상법 시행령 제34조 제4항 제1호]

실무자가 「특수관계인」이라고 부르는 범위가 여기서 나옵니다. 상법 시행령이 그 말을 정의해 둔 곳은 제34조 제4항이고, 개인인 경우 배우자와 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척이 들어갑니다. 법인이나 단체인 경우에는 계열회사와 그 임원까지 이어집니다.

이 합산이 걸리는 회사는 조문을 한 칸 거슬러 올라가면 보입니다. 인용된 제1항은 대상을 상법 제542조의11 제1항의 상장회사로 지정하고, 그 항은 「자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사」라고 적습니다. 그 선을 상법 시행령 제37조 제1항이 자산총액 2조 원 이상으로 긋습니다.

자산총액이 2조 원에 못 미치는 회사에도 이 합산이 걸리는 자리가 하나 있습니다 — 감사를 선임하거나 해임하는 안건입니다. 같은 조 제7항이 제4항을 그 자리에 준용하고, 준용 조문의 주어는 「상장회사」여서 자산 규모를 가리지 않습니다.

세 안건 모두 의결권 제한이 있지만, 주변 지분까지 함께 세라고 적어 둔 것은 위의 두 자리입니다.

보수한도 결의에는 이 조문이 닿지 않습니다. 근거 조문이 다르고, 제한의 방식도 다릅니다. 3% 룰은 지분율로 초과분을 잘라내고, 특별이해관계인 제한은 사람을 기준으로 표 전체를 끕니다.

4이사 전원의 보수한도를 한 건으로 올리면 이사인 주주는 전부 막히나요?

전체 등기이사의 보수한도를 승인하는 안건은 그 이사들 각자의 보수 상한을 정하는 결의입니다. 안건이 하나여도 이해관계는 이사마다 붙습니다. 그래서 이사 지위를 가진 주주의 의결권은 그 안건에서 전면 제한됩니다.

개인별 금액을 정하는 안건이어야 걸리는 것도 아닙니다. 대법원이 판단한 사안이 바로 보수한도액을 정하는 결의였습니다. 총액 상한만 정하는 형식이라도 결과는 같습니다.

판결이 예외를 남겨 두기는 했습니다. 주주 전원이 이사인 경우, 또는 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 경우처럼 특별한 사정이 있는 자리입니다. 그 사정이 없으면 원칙이 그대로 적용됩니다.

대주주 한 사람이 이사를 겸하고 있다면 영향이 큽니다. 그 지분이 클수록 안건 통과에 쓸 수 있는 표가 얇아지고, 남은 주주의 판단이 결과를 정합니다.

5꺼진 표는 정족수 계산에서 어떻게 빠지나요?

보통결의는 두 요건을 함께 넘어야 성립합니다. 출석한 주주 의결권의 과반수, 그리고 발행주식총수의 4분의 1 이상입니다. 꺼진 표를 어느 쪽 계산에 넣느냐에 따라 같은 표로도 통과와 부결이 갈립니다.

상법 제368조 제1항 · 제371조 제2항 제368조 제1항총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 제371조 제2항총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 (…) 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

[관련 법령: 상법 제371조 제2항]

조문이 적어 둔 것은 앞쪽 하나입니다. 특별이해관계인의 주식은 출석 주주 의결권 수에 넣지 않습니다. 과반수를 셀 때 그 표는 분모에서도 분자에서도 사라집니다.

발행주식총수 쪽은 조문에 그 문장이 없습니다. 대법원이 그 주식의 의결권 수를 4분의 1 요건의 기준이 되는 발행주식총수에도 산입하지 않는 것이 타당하다고 판단했습니다. 조문이 침묵한 자리를 판결이 메운 셈입니다.

계산에는 유리하게 작용합니다. 대주주 이사의 지분이 기준에서 빠지면 4분의 1 요건을 채워야 하는 물량이 그만큼 줄어듭니다. 지분 22%를 가진 대표이사가 빠지면 나머지 78%를 기준으로 요건을 봅니다.

남는 위험은 과반수 쪽입니다. 그 표가 없는 상태에서 출석 주주의 과반수를 얻어야 하므로, 이사가 아닌 주주 사이에서 반대가 모이면 안건은 부결됩니다. 대주주 지분에 기대어 안건을 올리던 방식은 이 결의에서 성립하지 않습니다.

총회 전에 확인할 값은 둘입니다. 정관에 이사 보수의 액이 이미 정해져 있는지, 그리고 이사 명단과 주주명부에 겹치는 이름이 있는지입니다. 정관에 액이 정해져 있다면 주주총회 결의 자체가 필요하지 않습니다.

겹치는 이름이 있다면 그 지분을 뺀 상태로 찬성표를 세어 두십시오. 이사가 아닌 주주에게서 얼마를 더 확보해야 하는지가 그 계산에서 나옵니다.