2027년 3월 정기주총 법정기한 역산표 — 초일불산입은 어디에 적용되는가

코스닥시장에 상장한 자산 9,000억 원 규모 정밀화학 회사에서 주식 업무를 맡은 김 과장은 2027년 정기주주총회일을 3월 26일 금요일로 잡았습니다. 달력에서 14일을 거꾸로 세니 3월 12일 금요일이 나왔고, 그날 소집통지를 발송하는 것으로 품의를 올렸습니다. 결재선에서 초일불산입을 확인했느냐는 질문이 돌아왔는데, 김 과장은 그 말이 이 날짜를 하루 앞으로 옮기라는 뜻인지 판단이 서지 않았습니다.

정기주주총회의 법정기한은 상법이 정한 기간 몇 개를 총회일에서 거꾸로 센 것입니다. 그런데 그 기간을 어느 날부터 세는지는 상법에 없습니다. 상사에 관하여 상법에 규정이 없으면 상관습법에 의하고 상관습법이 없으면 민법에 따릅니다. 초일불산입은 바로 그 민법이 정한 기산점 규칙이고, 이 규칙을 적용하지 않는 경우를 조문이 스스로 하나 적어 두었습니다.

이 글은 2027년 3월에 정기주주총회를 여는 상장회사를 다룹니다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 소집통지 기간 자체가 2주가 아니라 10일이어서 일정표가 달라집니다.

체크리스트 — 총회일을 잡은 날부터 총회 당일까지

1. 총회일을 잡을 때기준일과 총회일 사이가 3월을 넘지 않는지 봅니다. 결산기준일을 기준일로 쓰는 회사라면 여기서 총회일의 마지막 선이 정해집니다.
2. 기준일 2주간 전기준일과 명부폐쇄 기간을 공고합니다. 정관으로 그 날을 지정해 둔 회사는 이 공고를 하지 않습니다.
3. 작년 총회일의 6주 전주주제안 접수가 닫힙니다. 조문이 기산 대상을 직전 연도 총회일로 정해 두어, 올해 총회일을 이사회가 아직 잡지 않았어도 이 날짜는 이미 정해져 있습니다.
4. 총회일 2주 전소집통지를 발송합니다. 발송한 날을 기록으로 남깁니다.
5. 총회일 1주 전재무제표·영업보고서·감사보고서를 본점에 비치합니다. 이때부터 주주와 회사채권자가 열람할 수 있습니다.
6. 총회 당일소집통지 발송일이 적힌 기록과 공고 사본을 의장 자료에 함께 둡니다.

1단계 — 기간을 세는 규칙을 먼저 확정합니다

상법은 며칠 전까지인지만 정하고, 그 며칠을 어느 날부터 세는지는 정하지 않았습니다. 그 빈자리를 상법 제1조가 메웁니다. 상사에 관하여 상법에 규정이 없으면 상관습법에 의하고 상관습법이 없으면 민법의 규정에 의한다는 조문입니다. 기간 계산도 법령에 다른 정한 바가 없으면 민법의 기간 규정에 따릅니다(민법 제155조).

민법 제157조(기간의 기산점) 기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간의 초일은 산입하지 아니한다. 그러나 그 기간이 오전 영시로부터 시작하는 때에는 그러하지 아니하다.

조문은 두 문장이고, 뒤 문장이 앞 문장을 되받습니다. 앞 문장이 초일을 세지 않는다는 원칙이고 뒤 문장은 그 원칙을 적용하지 않는 경우입니다. 기간이 오전 영시부터 시작하는 때에는 초일을 셈에 넣으며 조문이 적어 둔 예외는 이것 하나입니다. 기간은 말일이 끝나는 때 만료합니다(민법 제159조). 어느 날부터 세는가와 어느 날에 끝나는가가 이렇게 짝을 이룹니다.

여기까지가 조문이 정한 것입니다. 그런데 주주총회의 법정기한은 대부분 총회일에서 거꾸로 세는 기한입니다. 앞으로 흐르는 기간을 전제로 쓰인 기산점·만료점 규정이 이 역산에 어떻게 걸리는지를 정면으로 판단한 판례나 해석례는, 이 글이 조회한 범위에서 확인되지 않았습니다.

그래서 날짜는 어느 계산법을 대어도 기간이 모자라지 않는 쪽으로 잡습니다. 달력에서 14일을 뺀 날보다 하루 앞서 발송하면, 초일을 넣고 세든 빼고 세든 2주가 채워집니다. 앞의 표에서 3월 12일로 잡힌 소집통지 발송일을 3월 11일 목요일로 옮기는 것이 그 처리입니다.

2단계 — 총회일 3개월 전, 기준일과 공고를 정합니다

기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날이어야 합니다(상법 제354조 제3항). 12월 31일을 기준일로 쓰는 회사는 이 조문에서 총회일의 마지막 선이 나옵니다. 명부폐쇄 기간을 두는 회사에도 같은 길이가 걸립니다. 그 기간은 3월을 초과하지 못합니다(같은 조 제2항).

기준일이나 폐쇄 기간을 정했으면 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고해야 합니다(같은 조 제4항). 다만 정관으로 그 기간 또는 날을 지정해 둔 회사는 공고하지 않습니다. 조문이 단서로 그렇게 적어 두었습니다. 정관에 그 지정이 있는지부터 확인하면 12월 일정 하나가 줄어듭니다.

공고를 빠뜨리면 조문이 요구한 절차를 갖추지 못한 채 명부를 닫는 것이 됩니다. 이 기한도 기준일에서 거꾸로 세는 기한이라 1단계의 유보가 그대로 걸립니다. 공고일은 12월 17일보다 하루 앞서 잡아 두는 편이 안전합니다.

3단계 — 작년 총회일의 6주 전, 주주제안 접수가 닫힙니다

정기주주총회의 6주는 올해 총회일이 아니라 작년 총회일에서 셉니다. 상법 제363조의2 제1항이 괄호 안에 그 기준을 따로 적어 두었습니다. 정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일이 기준입니다.

그래서 이사회가 올해 총회일을 아직 잡지 않은 시점에도 마감일은 이미 정해져 있습니다. 작년 총회를 3월 27일에 열었다면 올해의 기준일은 3월 27일이고, 거기서 6주를 거슬러 센 2027년 2월 13일 토요일이 접수 마감입니다. 총회일을 하루 옮긴다고 이 마감이 따라 움직이지는 않습니다.

이 기한을 놓치는 쪽은 회사가 아니라 주주입니다. 회사 쪽에서 챙길 것은 접수된 제안이 이 기한 안에 들어왔는지를 도달일 기준으로 확인해 그 날짜를 기록해 두는 일입니다.

4단계 — 총회일 2주 전 발송, 1주 전 비치

상법 제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

조문이 요구하는 것은 발송입니다. 도달이 아닙니다. 그러므로 2주 전이라는 기한에 맞추어야 하는 것은 우편을 접수하거나 전자문서를 보낸 날이고, 주주가 그것을 받은 날이 아닙니다. 발송한 날짜가 남는 형태로 접수하십시오. 전자문서로 보내려면 그 주주의 동의를 미리 받아 두어야 한다는 조건도 같은 항에 있습니다.

일정 수 이하의 주식을 가진 주주에게는 통지 대신 공고로 갈음할 수 있습니다(상법 제542조의4 제1항). 정관으로 정한 바에 따라 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 전자적 방법으로 공고하는 방식이고, 기간은 똑같이 총회일의 2주 전입니다. 갈음하는 것은 통지의 방법이지 기한이 아닙니다.

비치는 총회일의 1주간 전부터입니다(상법 제448조 제1항). 재무제표·영업보고서·감사보고서를 본점에 두고, 그때부터 주주와 회사채권자가 영업시간 안에 열람할 수 있습니다. 앞의 기한들과 달리 이것은 시작점을 정한 기한이므로 하루 일찍 비치해도 조문이 요구한 것을 넘지 않습니다.

오늘 열어 볼 것은 정관과 작년 총회 기록 두 가지입니다. 앞의 것에서 기준일 공고가 필요한지가 갈리고 뒤의 것에서 주주제안 마감일이 나옵니다. 그 둘이 잡히면 남은 일은 총회일에서 2주와 1주를 거슬러 세는 것뿐입니다. 그때 각 날짜를 하루씩 앞으로 당겨 두면 계산법 때문에 기한이 모자라는 일은 생기지 않습니다.