발행주식총수 기준과 행사주식수 기준, 두 찬성률은 이렇게 적습니다

코스닥시장에 상장한 자산 7,000억 원 규모 부품 제조업체에서 주식 업무를 맡은 한 대리는 정기주주총회를 마친 날 오후에 공시 화면을 열었습니다. 안건은 모두 가결됐고 반대표도 적었는데, 찬성률을 적는 칸 앞에서 손이 멈췄습니다. 출석한 주주만 놓고 세면 96%였고 발행주식총수로 나누면 50%였는데, 어느 수를 적어야 할까요?

둘 다 적습니다. 2026년 3월 이후 열리는 주주총회부터 상장회사는 의안별 표결결과를 총회 당일 공시하고, 사업보고서 같은 정기보고서에는 비율에 더해 주식수까지 남깁니다. 서식은 의결권 있는 발행주식총수와 그중 실제로 행사된 주식수를 나란히 적게 합니다. 표를 세는 일은 총회 당일이 아니라 기준일에 시작합니다.

두 찬성률의 간극은 반대표가 아니라 오지 않은 주식에서 생깁니다. 참석한 사람만 놓고 세면 만장일치인 회의도 명부 전체를 분모로 놓으면 절반에 그칩니다. 앞의 수는 결의가 어떻게 갈렸는지를 보여주고, 뒤의 수는 주주가 얼마나 참여했는지를 보여줍니다.

이 글은 2026년 3월 이후 정기주주총회를 열고 그 결과를 공시하는 상장회사를 다룹니다. 비상장회사는 이 공시 의무가 없어 경로가 다릅니다.

체크리스트 — 주주총회일을 기준으로

1. 기준일 공고 단계의결권 있는 발행주식총수를 확정합니다. 자기주식 잔고를 이날 기준으로 확인해 빼 둡니다.
2. 소집통지 준비 단계안건 목록을 확정하면서 안건마다 의결권이 빠지는 주주가 있는지 가려 둡니다. 특별이해관계인·감사 선임 3% 초과분이면 그 안건의 발행주식총수도 달라집니다.
3. 총회 전날그때까지 접수된 의결권 행사분을 안건별로 모아 둡니다. 안건 수만큼 집계표를 나눕니다.
4. 총회 당일 개표안건별로 행사주식수와 찬성 주식수를 확정합니다. 여기서 두 번째 분모가 나옵니다.
5. 총회 당일 공시의안별 찬성률과 반대·기권 등의 비율을 적습니다. 주식수는 정기보고서로 넘어갑니다.

기준일 — 의결권 있는 발행주식총수를 확정합니다

첫 번째 분모는 발행한 주식을 다 세는 수가 아닙니다. 발행주식총수에서 의결권이 없는 주식을 먼저 뺍니다. 무엇을 빼는지는 조문이 지목해 두었습니다.

상법 제371조(정족수, 의결권수의 계산) ① 총회의 결의에 관하여는 제344조의3제1항과 제369조제2항 및 제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다. ② 총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조제2항 및 제542조의12제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제1항이 부르는 세 가지는 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식, 회사가 가진 자기주식, 상호주입니다. 종류주식은 상법 제344조의3 제1항이, 자기주식은 제369조 제2항이, 상호주는 같은 조 제3항이 각각 정합니다. 셋은 안건이 무엇이든 빠집니다. 그래서 공시 서식이 요구하는 의결권 있는 발행주식총수는 이 단계에서 굳혀 두고 총회가 끝날 때까지 그대로 씁니다.

자기주식이 있는 회사라면 이 단계에서 잔고를 확인해 둡니다. 취득이나 소각이 있었던 해에는 지난해 사업보고서에 적힌 수와 달라져 있습니다. 무의결권 우선주도 같습니다. 앞 문단의 종류주식·자기주식·상호주 셋을 빼고 남은 수가 이번 총회에서 쓸 첫 번째 분모입니다.

이 수를 틀리면 두 찬성률이 함께 틀립니다. 보통결의의 4분의 1과 특별결의의 3분의 1을 재는 계산도 여기서 출발합니다. 다만 이 수가 정족수 잣대 그대로인 것은 그 안건에 의결권이 제한되는 주주가 없을 때입니다. 특별이해관계인·감사 선임 3% 초과분이 있는 안건에서는 잣대가 되는 발행주식총수가 여기서 한 번 더 줄어듭니다. 감사위원 3% 초과분은 아래에서 따로 봅니다.

소집통지 준비 — 안건마다 빠지는 주식을 가려 둡니다

두 번째로 확인할 것은 안건별로 달라지는 쪽입니다. 제1항이 회사 전체에 한 번 적용되는 규칙이라면, 제2항은 안건 하나하나에 따로 붙습니다.

조문만 읽으면 제2항 대상은 두 번째 분모에서만 빠지는 것으로 보입니다. 그러나 대법원은 그중 둘에 대해 발행주식총수에서도 빠진다고 판단했습니다. 이사 보수한도처럼 주주이면서 이사인 사람이 걸리는 안건에서 그 주식은 출석한 주주의 의결권 수에서 빠지는 데 그치지 않고, 제368조 제1항의 정족수 계산 기초가 되는 발행주식총수에서도 빠집니다(대법원 2025다219931). 감사 선임에서 3%를 넘는 주식도 같습니다 — 상법 제371조가 발행주식총수 제외 목록에 이 주식을 넣어 두지 않았는데도 발행주식총수에 산입하지 않는 것으로 정리됐습니다(대법원 2016다222996). 대주주 지분이 높으면 4분의 1 요건을 채우는 일이 원천적으로 불가능해진다는 것이 그 이유였습니다.

다만 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 안건에서 3%를 넘는 주식은 한 자리가 비어 있습니다. 두 번째 분모에서 빠진다는 것은 조문이 정하고 있지만, 발행주식총수에서도 빠지는지는 확인되지 않았습니다. 그 점을 직접 판단한 판결을 찾지 못했고, 위 두 판결은 각각 특별이해관계인과 감사 선임 3% 초과분만 다룹니다. 대법원 2016다222996이 든 참조조문에 제542조의12가 없고, 판시도 감사 선임으로 대상을 한정합니다. 이 안건을 올린다면 두 경우를 모두 계산해 두고 자문을 받으십시오.

가려 두는 일은 명부를 다시 읽는 일이 아니라 안건 목록 옆에 칸을 붙이는 일입니다. 안건마다 「이 안건에서 의결권을 행사할 수 없는 주주가 있는가」를 적어 두면, 당일에 두 번째 분모에서 무엇을 빼야 할지가 이미 정해져 있습니다. 칸은 두 줄입니다 — 이 안건에서 빠지는 주식과, 그래서 이 안건의 발행주식총수는 얼마인가입니다.

안건 다섯 건을 한 번에 올리는 총회라면 두 수가 안건마다 달라질 수 있습니다. 집계표를 안건 수만큼 나누어 두는 이유가 여기 있습니다.

총회 당일 — 행사주식수를 확정하고 두 수로 나눕니다

두 번째 분모는 개표가 끝나야 나옵니다. 실제로 의결권이 행사된 주식수이므로 총회 전에는 확정되지 않습니다. 찬성 주식수를 이 수로 나눈 것이 행사주식수 기준 찬성률이고, 앞서 굳혀 둔 수로 나눈 것이 발행주식총수 기준 찬성률입니다.

같은 결의에서 나온 두 수가 96.0%와 50.5%입니다. 반대가 2만 주뿐인데도 뒤의 수가 절반에 걸치는 것은 45만 주가 오지 않았기 때문입니다. 두 수의 거리는 참여율이지 반대율이 아닙니다. 가결 여부는 이 안건에서 문제되지 않습니다. 찬성 48만 주가 출석 의결권의 과반수를 넘고 95만 주의 4분의 1도 넘기 때문입니다. 95만 주를 잣대로 쓸 수 있는 것은 이 안건에 의결권이 제한되는 주주가 없기 때문입니다.

같은 총회에 정관 변경처럼 특별결의 안건이 함께 올라와 있어도 두 분모를 만드는 방식은 같습니다. 달라지는 것은 통과선입니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요하므로, 행사주식수 기준으로 넉넉해 보이는 안건이 발행주식총수 기준에서 걸리는 일이 생깁니다. 위 예시의 48만 주는 95만 주의 3분의 1을 넘지만, 오지 않은 주식이 조금만 더 늘었다면 그 선 아래로 내려갑니다.

기권표는 여기서 한 번 더 살펴야 할 자리입니다. 기권한 주식은 출석해 의결권을 행사한 것이므로 두 번째 분모에는 들어가고, 찬성 주식수에는 들어가지 않습니다. 반대와 기권을 한 칸에 묶는 서식이라도 내부 집계표에서는 갈라 두십시오.

공시 — 서식의 칸에 옮겨 적습니다

서식은 비율만 요구하지 않고 주식수도 함께 요구합니다. 정기보고서 서식에 들어가는 항목은 의결권 있는 발행주식총수, 그중 의결권 행사 주식수, 찬성 주식수와 그 비율, 반대·기권 등의 주식수와 그 비율입니다. 앞의 두 항목이 이 글이 세어 온 두 분모입니다.

당일 공시와 정기보고서는 같은 집계표에서 나옵니다. 당일에는 비율을 적고 정기보고서에는 주식수까지 적으므로, 개표에 쓴 안건별 집계표를 그대로 보관해 두면 몇 달 뒤에 다시 세는 일이 없습니다.

총회 당일 공시는 시간이 촉박합니다. 기준일에 첫 번째 분모를 굳히고, 소집통지 준비 단계에서 안건별로 빠질 주식을 가려 두면, 당일에는 계산이 아니라 확인만 남습니다.

표결결과가 공시된다는 것은 우리 회사 주주가 얼마나 참여했는지도 함께 공개된다는 뜻입니다. 가결 여부만 적던 때와 달라진 자리입니다. 오늘 열어 볼 것은 기준일 현재 자기주식 잔고와 이번 총회의 안건 목록 두 가지입니다. 두 수의 출발점이 거기 있습니다.