| 확인 항목 | 기준 | 이번 시즌의 판단 |
|---|---|---|
| 회사 형태 | 증권시장에 상장된 회사 | 감사를 선임할 때 합산 3%가 적용됩니다 |
| 기관 구성 | 감사위원회를 두지 않고 감사를 둠 | 이 글이 다루는 상황입니다 |
| 이번 정기주주총회 시점 | 2026년 9월 10일 시행 개정법 적용 이후 | 감사를 선임하는 절차는 달라지지 않습니다 — 과태료 근거인 상법 제635조 제4항 제2호의 인용만 좁혀집니다 |
| 이 글의 구간 | 이사회 소집 결의(30일 전)부터 총회 당일까지 | 안건 분리·통지·개표의 세 관문을 지납니다 |
감사 선임 안건은 총회 30일 전 이사회 소집 결의, 2주 전 소집 통지, 당일 개표라는 세 관문을 지납니다. 이 안건에서는 최대주주가 3%를 넘는지 잴 때 특수관계인 등의 주식을 합산합니다. 3%를 초과하는 주주는 그 초과분의 의결권을 행사하지 못합니다. 안건 상정, 통지 내용, 당일 집계가 모두 이 의결권 제한 위에서 정해집니다.
이 글은 감사위원회를 두지 않고 감사를 선임하는 상장회사가 이사회 소집 결의부터 총회 당일까지 할 일을 다룹니다. 상법 제542조의12 제7항이 감사를 선임·해임할 때 같은 조 제4항의 의결권 제한을 준용하기 때문입니다. 특수관계인은 상법 시행령이 정하는 친족·계열회사 등 최대주주와 이해관계를 같이한다고 법이 보는 사람과 회사입니다. 합산 대상 명단과 표 산정 기준 확정, 주주제안 접수 마감은 이 구간 전에 끝내 두는 일입니다. 여기서는 그 숫자가 이미 손에 있다는 전제에서 시작합니다. [관련 법령: 상법 제542조의12제7항·제4항]
D-30 — 이사회 소집 결의와 안건 분리
안건이 확정되면 이사회가 총회를 소집하는 결의를 합니다. 총회 30일 전은 법이 정한 기한이 아닙니다. 2주 전까지 마쳐야 하는 소집 통지를 준비할 시간에서 역산한 실무 관행입니다.
상법 제542조의12 제5항제542조의12 제5항 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
감사 선임 의안과 감사 보수 결정 의안은 이사 선임·보수 결정 의안과 묶을 수 없습니다. 임원 선임을 한 건으로 올리던 관행이 남아 있다면 이 단계에서 바로잡습니다.
상법 제368조의4제1항은 회사가 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정하도록 합니다. 다만 같은 조 제2항과 상법 시행령 제13조 제2항이 이를 소집 통지에 담도록 하므로 마감은 그 발송 전입니다.
상법 제542조의12제8항이 발행주식총수 4분의 1 이상 요건을 면제하는 대상은 감사위원회위원의 선임입니다. 이 조항만으로는 감사 선임이 덮이지 않습니다. 그러나 감사 선임에는 상법 제409조 제3항이 같은 완화를 따로 두고 있습니다. [관련 법령: 상법 제409조제3항]
90일 전 지분 확정 단계에서 뽑아 둔 의결 가능 주식 수로 보통결의 요건을 채울 수 있는지 따져 봅니다. 부족하면 우호 지분을 넓히거나 의결권 위임을 모을 시간이 아직 30일 남아 있습니다.
조건이번 총회에 감사 선임 안건을 올리기로 확정한 경우
할 일감사 선임 의안과 감사 보수 결정 의안을 이사 관련 의안과 분리해 부의합니다. 전자투표 도입 여부도 같은 결의로 정합니다. 합산 3%를 반영한 의결정족수 시뮬레이션을 이사회 보고 자료에 담습니다.
완료 판단이사회 의사록에 감사 선임 의안이 독립된 의안으로 기재됩니다. 전자투표 채택 여부도 결의 사항으로 남습니다.
놓쳤을 때이사 선임 의안과 묶어 상정하면 별도 상정 의무를 어깁니다. 상법 제635조 제4항 제2호의 1천만원 이하 과태료 대상입니다. 전자투표는 별개여서, 상법 제390조 제3항 단서와 제4항이 통지 발송 전 이사회 재소집을 열어 둡니다.
D-14 — 소집 통지·공고와 후보자 정보
소집 통지는 총회일 2주 전까지 마칩니다. 상법 제363조 제1항이 각 주주에게 서면으로, 또는 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하도록 정한 기한입니다. 상장회사에는 통지 방법 특례가 있어, 제542조의4 제1항은 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 가진 주주에게는 정관에 따라 2주 전 일간신문 공고나 전자적 공고로 개별 통지를 갈음할 수 있도록 합니다. 이 특례가 갈음하는 것은 통지 방법이지 2주 기한이 아닙니다.
「등」에 무엇이 들어가는지는 상법 시행령 제31조 제3항이 정해 두었습니다. 후보자와 최대주주의 관계, 후보자와 회사의 최근 3년간 거래 내역, 이사·감사 결격 사유의 유무가 세 가지입니다. 나머지 둘은 총회 개최일 기준 최근 5년 이내 체납처분 사실과 후보자가 임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차 진행 사실입니다. 성명·약력·추천인만 담은 통지는 이 다섯이 빠져 의무 미달입니다.
전자투표를 도입했다면 그 사실도 통지에 들어갑니다. 상법 제368조의4제2항이 소집 통지를 할 때 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 알리도록 정하기 때문입니다. 이사회에서 도입을 결의해 두고 통지에 적지 않으면 주주가 그 방법을 알 수 없습니다. [관련 법령: 상법 제542조의4제1항·제2항]
감사보고서 제출 시점도 이 무렵 정리합니다. 상법 제542조의12제6항은 상장회사의 감사가 감사보고서를 총회일의 1주 전까지 이사에게 제출할 수 있도록 정하고 있습니다.
조건이사회 소집 결의를 마치고 총회일까지 2주 이상 남은 시점
할 일감사 후보자의 성명·약력·추천인과 함께 시행령이 정한 다섯 가지(최대주주와의 관계, 최근 3년 거래 내역, 체납처분 이력, 회생·파산 이력, 결격 사유 유무)를 통지문과 공고문에 담고, 전자투표를 도입했다면 그 사실을 함께 적습니다. 공고로 개별 통지를 갈음하려면 정관에 근거가 있는지 먼저 확인합니다.
완료 판단발송한 통지문과 게재한 공고문에 성명·약력·추천인과 시행령의 다섯 가지가 모두 들어가 있고, 발송·게재 일자가 총회일 2주 전을 넘기지 않았습니다.
놓쳤을 때이 가운데 하나라도 빠진 통지는 상법이 요구한 사항을 채우지 못한 상태입니다. 기한 안에 다시 통지하기도 어렵습니다. 소집 통지·공고를 게을리하거나 부정하게 한 경우는 같은 항 제1호가 정한 1천만원 이하 과태료 대상입니다.
주주총회 당일 — 의결정족수 확인과 개표
당일의 관건은 두 가지 숫자를 동시에 채우는 일입니다. 감사 선임은 보통결의 사항입니다.
상법 제368조 제1항제368조 제1항 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
다만 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있게 한 회사는 제409조 제3항에 따라 출석 과반수만으로 감사 선임을 결의할 수 있습니다. 발행주식총수의 4분의 1이라는 두 번째 숫자는 채우지 않아도 됩니다. 아래는 도입하지 않은 회사 기준입니다.
감사 선임 안건이 까다로운 것은 최대주주 본인의 표가 3%로 묶이기 때문입니다. 특수관계인의 표까지 한 한도로 묶는 계산 방식을 쓰면 더 줄어듭니다. 그 상태에서 4분의 1을 채우려면 나머지 주주의 출석과 찬성이 실제로 모여야 합니다.
개표에서 실무가 자주 멈추는 지점은 3% 초과분 처리입니다. 초과분은 상법 제371조 제2항이 제409조제2항과 제542조의12제4항을 지목해 출석한 주주의 의결권 수에 산입하지 않는다고 정한 주식입니다. 찬성으로도 반대로도 세지 않습니다. 4분의 1의 기준인 상법 제368조 제1항의 발행주식총수는 대법원 2016다222996 판결이 정리해 두었습니다. 감사 선임에서 제409조제2항의 개별 3% 초과분은 제371조에도 불구하고 이 발행주식총수에 산입되지 않습니다. 이렇게 보지 않으면 한 주주가 발행주식총수의 78%를 넘게 가진 회사에서는 4분의 1 요건을 채울 길이 원천적으로 막힙니다. 감사를 반드시 두어야 하는 기관으로 정한 상법의 입장과 어긋나는 결과입니다. 판결은 그 점을 이유로 들었습니다.
다만 특수관계인 지분을 합산하는 제542조의12제4항 초과분도 같은지는 판례가 확인되지 않았습니다. 그 판결이 근거로 든 조문은 제368조 제1항·제371조·제409조입니다. 합산 3%를 정한 제542조의12 제4항은 그 목록에 없습니다.
같은 주주가 이사 선임 안건에서는 보유한 만큼, 감사 선임 안건에서는 3%까지만 행사합니다. 안건마다 의결권 있는 주식 수를 따로 집계하지 않으면 개표가 어긋납니다. 집계표를 안건별로 나누어 준비해 두면 당일에 계산할 일이 줄어듭니다.
정족수가 모자랄 것으로 보일 때 총회장에서 새로 표를 모을 방법은 없습니다. 그 시점의 선택지는 앞 구간에서 이미 정해져 있습니다. 30일 전 이사회에서 전자투표를 도입해 두었는지, 통지 발송 전까지 우호 지분과 위임을 모아 두었는지가 당일의 숫자를 결정합니다.
조건감사 선임 안건을 상정하는 주주총회 당일
할 일안건별로 의결권 있는 주식 수를 나누어 집계합니다. 감사 선임 안건에서는 지분 확정 단계에서 정해 둔 산정 기준에 따라 3% 초과분을 의결권에서 제외한 상태로 개표합니다.
완료 판단출석 의결권의 과반수가 숫자로 확인됩니다. 전자투표를 도입하지 않았다면 발행주식총수의 4분의 1 이상까지 확인됩니다. 그 계산 근거는 의사록에 남습니다.
놓쳤을 때전자투표 없이 4분의 1 요건을 채우지 못하면 감사 선임 안건은 가결되지 않고, 그 자리를 채우기 위해 임시주주총회를 다시 열어야 합니다. 임시총회를 잡기 전에 전자투표 도입 여부부터 확인합니다.
앞의 관문을 건너뛰면 뒤에서 되돌아갈 시간이 없습니다.
미리 정해 둘 것은 개표 기준입니다. 합산 3% 초과분까지 발행주식총수에서 뺄지는 판례로 확인되지 않은 대목이라, 회사가 쓸 기준과 근거를 총회 전에 남겨 두어야 총회장에서 이 판단을 처음 하는 일이 없습니다. 다음 시즌에는 위 체크리스트를 위에서부터 확인하시면 됩니다.